Tư vấn:(04)7301.8886 
Email:info@ipic.vn
15 /082016
Lưu ý khi đọc bài viết: Bài viết dựa trên thư tư vấn IPIC đã tư vấn và thực hiện thành công trên thực tế. Do tính đặc thù riêng từng khách hàng nên các bạn tham khảo phần phù hợp với nhu cầu của mình. Đối với những nội dung khác bạn quan tâm mà chưa có trong nội dung bài viết, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết. Với bề dày kinh nghiệm trên 15 năm trong lĩnh vực tư vấn pháp luật đầu tư và kinh doanh, IPIC sẵn sàng tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng nhằm đạt được mục tiêu tốt nhất.
Thư tư vấn: 2025.06.16/Letter-Ipic
V/v: Tư vấn pháp luật liên quan đến: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Người đại diện theo pháp luật của Nhà đầu tư, Mục tiêu dự án đầu tư, Thời hạn hoạt động của dự án), và Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Ngành nghề kinh doanh).
________________________________________________________________________________
Hà Nội, ngày 16 tháng 06 năm 2025
CÔNG TY LUẬT TNHH IPIC
Địa chỉ: Phòng 401, Tòa nhà đa năng số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, Phường Trung Hoà, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.
Email: trinhduclawyer@gmail.com – Hotline: 0936.342.668
CHI NHÁNH CÔNG TY LUẬT TNHH IPIC TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Địa chỉ: Sảnh C, Richmond City, 207C Nguyễn Xí, Phường 26, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
Email: trinhduclawyer@gmail.com – Hotline: 0936.342.668
Kính gửi: Quý khách hàng
Gửi bằng thư điện tử
_____________________________________________________________________
Công ty Luật TNHH IPIC (“IPIC”) cám ơn Quý khách hàng đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của Công ty chúng tôi.
Qua trao đổi chúng tôi hiểu rằng Quý khách hàng đang có nhu cầu Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Người đại diện theo pháp luật của Nhà đầu tư, Mục tiêu dự án đầu tư, Thời hạn hoạt động của dự án), và Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Ngành nghề kinh doanh) và cần sự tư vấn cũng như hỗ trợ của chúng tôi về mặt pháp lý.
I. YÊU CẦU TƯ VẤN:
- Các vấn đề pháp lý theo quy định của pháp luật Việt Nam liên quan đến Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Người đại diện theo pháp luật của Nhà đầu tư, Mục tiêu dự án đầu tư, Thời hạn hoạt động của dự án), và Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Ngành nghề kinh doanh)
- Quy trình pháp lý và hồ sơ cần thiết cần chuẩn bị để thực hiện việc điều chính nói trên.
II. VĂN BẢN PHÁP LUẬT ĐƯỢC TRA CỨU
(1) Cam kết thương mại dịch vụ của Việt Nam trong WTO;
(2) Hiệp định Đối tác Toàn diện và Tiến bộ Xuyên Thái Bình Dương (CPTPP);
(3) Hiệp định Đối tác kinh tế Việt Nam - Nhật Bản VJEPA
(4) Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
(5) Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
(6) Các văn bản pháp luật liên quan khác;
_________________________________________________________________________________
III. Ý KIẾN TƯ VẤN
Dựa trên yêu cầu của Quý khách hàng cùng với các văn bản pháp luật liên quan được tra cứu, IPIC đưa ra ý kiến tư vấn như sau:
1. THAY ĐỔI THÔNG TIN TRÊN GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ
a. Thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Nhà đầu tư
Theo Khoản 2 Điều 41 Luật Đầu tư 2020 quy định về
"Điều 41. Điều chỉnh dự án đầu tư:
2. Nhà đầu tư thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư"
Trường hợp nhà đầu tư thay đổi người đại diện theo pháp luật cần thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư. Khi tiến hành thủ tục điều chỉnh, cần cung cấp bản sao hợp pháp hóa lãnh sự, bản dịch công chứng Giấy phép kinh doanh/ quyết định thành lập của Nhà đầu tư để chứng minh sự thay đổi người đại diện theo pháp luật của Nhà đầu tư.
b. Bổ sung mục tiêu dự án
Theo thông tin Quý khách hàng cung cấp, Quý khách hàng muốn giữ tất cả các mã ngành kinh doanh hiện tại CPC748, CPC742, CPC865 và bổ sung thêm mã CPC749: Kiểm tra vận đơn, môi giới vận tải hàng hóa, kiểm định hàng hóa, dịch vụ lấy mẫu và xác định trọng lượng, dịch vụ nhận và chấp nhận hàng, dịch vụ chuẩn bị chứng từ vận tải, dịch vụ thông quan.
Nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện đầu tư kinh doanh tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường theo điều ước quốc tế mà Việt Nam và quốc gia mà Nhà đầu tư mang quốc tịch đều là thành viên.
Dịch vụ đại lý vận tải hàng hóa (CPC 748): Không hạn chế, ngoại trừ kể từ ngày gia nhập cho phép thành lập liên doanh trong đó tỷ lệ vốn nước ngoài không được vượt quá 51%. Sau 7 năm kể từ khi gia nhập: không hạn chế.
Hạn chế về tỷ lệ vốn nước ngoài trong liên doanh sẽ được xóa bỏ sau 7 năm kể từ khi gia nhập nên hiện nay được phép thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài kinh doanh dịch vụ này
Dịch vụ kho bãi (CPC )742: Không hạn chế, ngoại trừ kể từ ngày gia nhập cho phép thành lập liên doanh trong đó tỷ lệ vốn nước ngoài không được vượt quá 51%. Sau 7 năm kể từ khi gia nhập: không hạn chế.
Hạn chế về tỷ lệ vốn nước ngoài trong liên doanh sẽ được xóa bỏ sau 7 năm kể từ khi gia nhập nên hiện nay đã được phép thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài kinh doanh dịch vụ này
Dịch vụ tư vấn quản lý (CPC 865): Không hạn chế. Sau 3 năm kể từ khi gia nhập, cho phép thành lập chi nhánh.
Hiện nay được phép thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài kinh doanh dịch vụ này
Các dịch vụ khác (một phần của CPC 749) bao gồm: Kiểm tra vận đơn, dịch vụ môi giới vận tải hàng hóa, giám định hàng hóa, dịch vụ lấy mẫu và xác định trọng lượng, dịch vụ nhận và chấp nhận hàng, dịch vụ chuẩn bị chứng từ vận tải:
- Theo biểu cam kết WTO: “Kể từ ngày gia nhập, các nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài chỉ được cung cấp dịch vụ thông qua thành lập liên doanh với đối tác Việt Nam trong đó tỷ lệ vốn của bên nước ngoài không quá 49%. Sau 3 năm kể từ khi gia nhập, hạn chế này sẽ là 51%. 4 năm sau đó, hạn chế về vốn này sẽ được bãi bỏ.”.
- Theo Cam kết tại Hiệp định Đối tác kinh tế Việt Nam - Nhật Bản VJEPA: “Dịch vụ của Nhật Bản các nhà cung cấp chỉ được phép cung cấp dịch vụ thông qua thành lập liên doanh liên doanh với người việt đối tác với vốn góp của phía nước ngoài không vượt quá 49%. Tính đến ngày 11 tháng 01 năm 2010, giới hạn sẽ là 51%. Kể từ ngày 11 tháng 01 năm 2014, hạn chế về vốn này sẽ bị bãi bỏ.”.
Như vậy, theo Cam kết WTO, việc hạn chế về vốn bị bãi bỏ, tuy nhiên hạn chế về hình thức đầu tư là liên doanh không bị bãi bỏ.
Phân tích về CPC 749 theo CPTPP:
- Nguyên tắc áp dụng trong CPTPP: Áp dụng nguyên tắc chọn - bỏ/
- Tại Chương 9 về Đầu tư: Chương này quy định về các nghĩa vụ/nguyên tắc ứng xử mà nước Thành viên CPTPP phải dành cho nhà đầu tư đến từ các nước Thành viên CPTPP khác, trong đó có nhà đầu tư trong lĩnh vực logistics;
- Tại Phụ lục I về các biện pháp không tương thích của CPTPP:
+) Phụ lục này liệt kê các biện pháp hiện hành (được quy định tại văn bản pháp luật cụ thể hoặc áp dụng trực tiếp) mà Việt Nam đang duy trì tại thời điểm CPTPP có hiệu lực và sẽ tiếp tục được phép duy trì sau khi CPTPP có hiệu lực. Trong số này có các biện pháp liên quan tới các lĩnh vực dịch vụ logistics cụ thể.
+) Đối với các biện pháp được liệt kê trong Phụ lục này, ở các khía cạnh nghĩa vụ/nguyên tắc liệt kê, Việt Nam có nghĩa vụ ứng xử với nhà đầu tư, cung cấp dịch vụ CPTPP trong từng lĩnh vực cụ thể tối thiểu như mức miêu tả trong các biện pháp liên quan. Đối với các khía cạnh nghĩa vụ/nguyên tắc không được liệt kê, Việt Nam có nghĩa vụ ứng xử theo phù hợp với các nguyên tắc cơ bản về đầu tư và dịch vụ xuyên biên giới trong CPTPP/
- Về nhóm "đầu tư":
+) Nhóm này thực chất tương đương với phương thức 3 trong WTO, theo đó nhà đầu tư nước ngoài thành lập hiện diện thương mại tại Việt Nam để cung cấp dịch vụ cho khách hàng tại Việt Nam. Hiện diện thương mại có thể dưới các hình thức: 1) Văn phòng đại diện; 2) Chi nhánh; 3) Doanh nghiệp liên doanh (với phía Việt Nam); 4) Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
+) Về cách thức mở cửa, đàm phán về dịch vụ được thực hiện theo phương thức chọn-bỏ. Đối với các dịch vụ logistics, điều này hiểu một cách đơn giản là Việt Nam cam kết mở cửa toàn bộ các dịch vụ logistics ngoại trừ các dịch vụ còn bảo lưu.
+) Cụ thể, CPTPP liệt kê các nghĩa vụ, nguyên tắc mở cửa cơ bản cho đầu tư và dịch vụ xuyên biên giới từ nước CPTPP khác (nêu tại phần Lời văn của Chương 9 và Chương 10 CPTPP). Các nghĩa vụ/nguyên tắc mở cửa này là bắt buộc trừ khi có bảo lưu. Như vậy đối với mỗi lĩnh vực dịch vụ logistics
• Nếu không có bảo lưu gì thì Việt Nam phải mở cửa cho nhà đầu tư, cung cấp dịch vụ logistics từ các nước CPTPP khác phù hợp với các nghĩa vụ/nguyên tắc mở cửa cơ bản này
• Vì vậy, đối với các dịch vụ logistics nhóm “không có bảo lưu" (không được đề cập trong các cam kết CPTPP (lời văn Chương 9-10, các Phụ lục I, II Danh mục các biện pháp không tương thích) thì Việt Nam sẽ phải mở cửa theo nguyên tắc tiếp cận thị trường.
- Về tiếp cận thị trường:
+) Việt Nam có quyền áp dụng các biện pháp ở mức như mức cam kết trong WTO đối với nhà đầu tư, cung cấp dịch vụ logistics CPTPP;
+) Về các khía cạnh khác: Việt Nam phải ứng xử với nhà đầu tư, cung cấp dịch vụ logistics CPTPP theo đúng các nghĩa vụ/nguyên tắc chung về đầu tư, dịch vụ xuyên biên giới trong Hiệp định.
- Nguyên tắc cơ bản nhất được áp dụng: Nguyên tắc về không phân biệt đối xử (NT-MFN)
+) Nội dung nguyên tắc được hiểu như sau: Nước nhận đầu tư phải đối xử với các nhà đầu tư/khoản đầu tư tới từ các nước CPTPP khác không kém hơn đối xử dành cho nhà đầu tư/khoản đầu tư của Việt Nam (nguyên tắc “đối xử quốc gia" - NT) và không kém hơn đối xử với bất kỳ nước nào khác (nguyên tắc “đối xử tối huệ quốc" – MFN) ở hoàn cảnh tương tự.
+) Cụ thể, theo Điều 9.4, Chương 9: Đầu tư tại “Hiệp định Đối tác Toàn diện và Tiến bộ Xuyên Thái Bình Dương (CPTPP)”.
“Điều 9.4: Đối xử Quốc gia
1. Mỗi Bên sẽ dành cho nhà đầu tư của Bên khác đối xử không kém thuận lợi hơn sự đối xử dành cho nhà đầu tư của mình, trong điều kiện tương tự, đối với việc thành lập, mua lại, mở rộng, quản lý, điều hành, vận hành, và bán hoặc định đoạt đầu tư theo cách khác trên lãnh thổ của mình.
2. Mỗi Bên sẽ dành cho đầu tư theo Hiệp định này đối xử không kém thuận lợi hơn sự đối xử dành cho đầu tư của nhà đầu tư của mình trên lãnh thổ nước mình, trong điều kiện tương tự, đối với việc thành lập, mua lại, mở rộng, quản lý, điều hành, vận hành, và bán hoặc định đoạt đầu tư theo cách khác.”.
Như vậy, việc áp dụng quy định tại Hiệp định CPTPP cho mục tiêu: Các dịch vụ khác (một phần của CPC 749) cho Nhà đầu tư Nhật Bản sở hữu vốn 100% là có căn cứ. Thực tiễn việc cấp phép cho dịch vụ này cần sự linh hoạt trong việc áp dụng pháp luật, giải trình với Cơ quan đăng ký đầu tư để được cấp phép.
Lưu ý: Việc căn cứ áp dụng Hiệp định CPTPP , Cơ quan cấp phép có thể sẽ hỏi ý kiến các Cơ quan quản lý chuyên ngành trước khi cấp phép cho mục tiêu: Các dịch vụ khác (một phần của CPC 749)
c. Điều chỉnh thời hạn hoạt động giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Theo thông tin Quý khách hàng cung cấp, tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 2108432438 của dự án đầu tư CÔNG TY TNHH SUIMITOMO WAREHOUSE (VIỆT NAM), thời hạn hoạt động của dự án: 15 năm kể từ ngày 09/4/2012. Như vậy, đến ngày 09/4/2027 thì dự án mới hết thời hạn hoạt động.
Theo Khoản 4 Điều 44 Luật Đầu tư 2020 quy định về Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư
Điều 44. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư/ Article 44. Duration of investment project operation
4. Khi hết thời hạn hoạt động của dự án đầu tư mà nhà đầu tư có nhu cầu tiếp tục thực hiện dự án đầu tư và đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật thì được xem xét gia hạn thời hạn hoạt động của dự án đầu tư nhưng không quá thời hạn tối đa quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này,…
Như vậy, hiện nay, Luật Đầu tư 2020 quy định nhà đầu tư được phép điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư khi hết thời hạn hoạt động của dự án. Dự án đầu tư CÔNG TY TNHH SUIMITOMO WAREHOUSE (VIỆT NAM) chưa hết thời hạn hoạt động nên không thể thực hiện thủ tục gia hạn dự án.
Nhà đầu tư có thể thực hiện điều chỉnh thời hạn hoạt động dự án đầu tư theo quy định tại Khoản 1 Điều 55 Nghị định 31/2021/NĐ-CP khi có nhu cầu tăng thời hạn hoạt động dự án nhưng không quá 50 năm đối với dự án đầu tư ngoài khu kinh tế:
Điều 55. Điều chỉnh, gia hạn thời hạn hoạt động của dự án đầu tư/ Article 55. Adjustment and extend of the operation period of investment projects
1. Nhà đầu tư được điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư theo quy định tại điểm đ khoản 3 Điều 41 của Luật Đầu tư, khoản 2 Điều 27 của Nghị định này và thực hiện thủ tục điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư theo quy định tương ứng tại các Điều 44, 45, 46 và 47 của Nghị định này./
Như vậy, khi có nhu cầu điều chỉnh thời hạn hoạt động dự án khi chưa hết thời hạn, nhà đầu tư có thể thực hiện điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư. Tuy nhiên, theo kinh nghiệm thực tế của IPIC, việc điều chỉnh tăng thời hạn hoạt động dự án cần thực hiện trước khi hết thời hạn hoạt động của dự án khoảng 03 – 06 tháng thì cơ quan Nhà nước mới xem xét chấp thuận việc điều chỉnh này.
IV. ĐỀ XUẤT DỊCH VỤ PHÁP LÝ
|
STT |
Công việc |
Phí dịch vụ |
Thời gian thực hiện |
|
1 |
Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Thay đổi người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư; Bổ sung mục tiêu đầu tư) |
(Liên hệ IPIC) |
30 – 35 ngày làm việc
|
|
2 |
Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Bổ sung ngành nghề kinh doanh) |
||
|
|
- Phí dịch vụ có thể thay đổi theo yêu cầu của Khách hàng (nếu có) - Thời gian trên không bao gồm thời gian sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có) theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền/ - Phí dịch vụ nêu trên chưa bao gồm thuế VAT, phí dịch thuật, phí công chứng (nếu có) |
||
Trên đây là tư vấn sơ bộ và đề xuất dịch vụ của IPIC liên quan đến yêu cầu tư vấn của Quý khách hàng để Quý khách hàng xem xét và quyết định. Nếu Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.
Tham khảo tin tưc của IPIC:
Vấn đề pháp lý và những tranh chấp trong hợp đồng xây dựng thường gặp.
Tham nhũng trong lĩnh vực tư có thể bị xử lý hình sự.
Đăng ký vốn điều lệ, quyền hạn và trách nhiệm của doanh nghiệp.
Trên đây là tư vấn sơ bộ và đề xuất dịch vụ của IPIC GROUP liên quan đến yêu cầu tư vấn của Quý khách hàng để Quý khách hàng xem xét và quyết định. Nếu Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.
Tham khảo thư tư vấn có liên quan:
Thành lập trung tâm giới thiệu việc làm và ngoại ngữ có vốn đầu tư Nhật Bản.
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động quản lý quỹ đầu tư.
Thành lập công ty sản xuất và phân phối mỹ phẩm có vốn đầu tư nước ngoài.
