Tư vấn:(04)7301.8886 
Email:info@ipic.vn
31 /082021
Tranh chấp kinh doanh thương mại nói chung và tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần nói riêng là một hiện tượng tất yếu không thể tránh khỏi của nền kinh tế thị trường. Khi xảy ra tranh chấp sẽ gây ảnh hưởng rất lớn đến tình hình hoạt động kinh doanh, chiến lược và sự tồn tại của doanh nghiệp. Do đó, nhằm giúp các nhà đầu tư chủ doanh nghiệp hiểu rõ hơn về các tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần, IPIC xin được tư vấn vấn đề pháp lý về "Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần"
1. Khái niệm về tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần
Thành viên công ty cổ phần là cá nhân tổ chức góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty hay còn được gọi là cổ đông.
Căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 thì : "4. Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty".
Như vậy, nhìn chung tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần cũng giống so với các tranh chấp giữa các thành viên trong các loại hình công ty khác. Tuy nhiên, chủ thể tranh chấp chỉ có thể là các thành viên trong công ty cổ phần và nội dung tranh chấp phải liên quan đến các hoạt động của công ty cổ phần.
Do đó, Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần là những mâu thuẫn, bất đồng giữa các thành viên trong công ty cổ phần phát sinh trong quá trình thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty cổ phần.
Có nhiều nguyên nhân dẫn đến tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần. Tuy nhiên, nguyên nhân chính là do các cổ đông chưa nắm bắt được hết các quy định của pháp luật, không năm được các quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, ít quan tâm đến các vấn đề quản lý, điều hành doanh nghiệp. Do vậy, các quy định về quyền và nghĩa vụ, các quy định có liên quan đến cổ đông chưa cụ thể rõ ràng khiến các cổ đông dễ xâm phạm đến quyền và lợi ích của nhau dẫn đến tranh chấp xảy ra. Thậm chí trong những trường hợp diễn biến tranh chấp phức tạp, do không nắm được các quy định của pháp luật nên dấn đến các tranh chấp trở nên gay gắt và khó giải quyết hơn.
Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần thông thường bao gồm các tranh chấp liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các cổ đông trong công ty, tranh chấp về chọn người đại diện theo pháp luật; tranh chấp giữa các thành viên trong công ty về việc trị giá phần vốn góp vào công ty giữa các thành viên trong công ty; tranh chấp về việc chuyển nhượng cổ phiếu không ghi tên và cổ phiếu có ghi tên; tranh chấp về mệnh giá cổ phiếu, số cổ phiếu phát hành và trái phiếu của công ty cổ phần hoặc về quyền sở hữu tài sản tương ứng với số cổ phiếu của thành viên công ty; tranh chấp về quyền được chia lợi nhuận hoặc về nghĩa vụ chịu lỗ, thanh toán nợ của công ty; tranh chấp về việc thanh lý tài sản , phân chia nợ giữa các thành viên trong công ty trong trường hợp công ty bị giải thể; .....
2. Các phương thức giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần
Giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần, phương thức giải quyết cũng giống như giải quyết các tranh chấp kinh doanh thương mại. Theo đó, có bốn phương thức giải quyết sau. Cụ thể:
Phương thức thứ nhất: Phương thức thương lượng. Phương thức thương lượng là phương thức đầu tiên trong quá trình giải quyết tranh chấp. Đây là phương thức đơn giản nhất nên hầu như khi bắt đầu có tranh chấp xảy ra các cá nhân tổ chức đều lựa chọn giải quyết. Tuy nhiên, do đây là phương thức thể hiện ở việc các bên trong trranh chấp chủ động gặp gỡ nhau, bàn bạc, thỏa thuận về quyền lợi cũng như nghĩa vụ của mỗi bên. Kết quả giải quyết cũng do các bên lựa chọn nên phương thức này đem lại hiệu quả thường không cao trong trường hợp các bên không thương lượng, thỏa thuận được.
Phương thức thứ hai: Phương thức hòa giải tại Trung tâm hòa giải (hòa giải thương mại). Hòa giải thương mại là là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận và được hòa giải viên thương mại làm trung gian hòa giải hỗ trợ giải quyết tranh chấp. Cũng giống như phương thức thương lượng, kết quả giải quyết cũng do các bên lựa chọn, Hòa giải viên thương mại chỉ là bên am hiểu các quy định về tranh chấp và đưa ra các ý kiến để hai bên hòa giải. Tuy nhiên, trong trường hợp các bên không thương lượng, thỏa thuận được thì phương pháp này cũng không được giải quyết triệt để các vấn đề về tranh chấp. Trình tự thủ tục giải quyết theo phương thức giải quyết bằng hòa giải tại trung tâm hòa giải sẽ được giải quyết theo Điều 14 Nghị định 22/2017/NĐ-CP và các văn bản pháp luật chuyên ngành liên quan.
Phương thức thứ ba: Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài. Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận và được tiến hành theo quy định của pháp luật về trọng tài thương mại. Cơ chế giải quyết trạnh chấp bằng trọng tài là sự kết hợp giữa hai yếu tố thỏa thuận và tài phán. Thỏa thuận làm tiền đề cho phán quyết và không thể có phán quyết thoát ly những yếu tố đã được thỏa thuận. Theo quy định tại khoản 5 Điều 4 Luật trọng tài thương mại 2010 có quy định : “Phán quyết trọng tài là chung thẩm”. Điều đó đồng nghĩa với việc Hội đồng trọng tài khi đưa ra phán quyết thì phán quyết đó có hiệu lực thi hành ngay, các bên không được quyền kháng cáo lên Trọng tài cấp trên hoặc ra Tòa án. Tuy nhiên, các bên vẫn có quyền thách thức phán quyết của Trọng tài ra Tòa án, có quyền yêu cầu Hủy phán quyết của Trọng tài. Phương thức giải quyết tranh chấp Trọng tài Việt Nam sẽ thực hiện theo quy định tại Luật trọng tài thương mại 2010 và các văn bản pháp luật chuyên ngành liên quan.
Phương thức thứ tư: Giải quyết tranh chấp bằng Tòa án. Về bản chất, phương thức giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty tại Tòa án là một phương thức mang ý chí quyền lực nhà nước, tòa án nhân danh quyền lực nhà nước để giải quyết tranh chấp trên cơ sở các quy định của pháp luật. So với những phương thức giải quyết bằng thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại thì phương thức giải quyết bằng Tòa án là phương thức được coi là thủ tục chặt chẽ, mang tính quyền lực nhà nước và có giá trị thi hành cao. Do đó phương pháp này được đông đảo các cá nhân tổ chức áp dụng khi có tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần xảy ra. Về trình tự thủ tục giải quyết tranh chấp bằng Tòa án sẽ được trình bày cụ thể hơn tại mục 3 dưới đây.
3. Trình tự thủ tục giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần bằng tố tụng Tòa án
Như đã trình bày ở trên, so với những phương pháp trên thì giải quyết tranh chấp bằng Tòa án được coi là có thủ tục chặt chẽ, mang tính quyền lực nhà nước, có giá trị thi hành cao. Do đó, trong những trường hợp xảy ra tranh chấp gay gắt và phức tạp, phương thức này thường được đông đảo các chủ doanh nghiệp lựa chọn áp dụng.
Căn cứ theo quy định tại BLTTDS 2015 thì việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần bằng Tòa án cần trải qua các bước sau:
Giai đoạn thứ nhất: Khởi kiện và thụ lý vụ án. Thành viên công ty là tổ chức, cá nhân có quyền tự mình hoặc thông qua người đại diện hợp pháp khởi kiện vụ án tại Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu bảo vệ quyền và lọi ích hợp pháp của mình. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn khởi kiện, hồ sơ hợp lệ Tòa án có thẩm quyền sẽ ra thông báo nộp tạm ứng án phí cho người nộp đơn; Sau khi người nộp đơn khởi kiện đã nộp tạm ứng án phí, Tòa án có thẩm quyền sẽ thụ lý vụ án.
Giai đoạn hai: Hòa giải và chuẩn bị xét xử. Thời hạn chuẩn bị xét xử vụ án về tranh chấp giữa các thành viên công ty là 02 (hai) tháng kề tử ngày thụ lý vụ án. Đối với vụ án có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất khả kháng trở ngại khách quan thì Chánh án Tòa án có thể quyết định gia hạn thời hạn chuẩn bị xét xử nhưng không quá 01 (một) tháng.
Giai đoạn ba: Giai đoạn xét xử. Giải đoạn này sẽ phân ra hai giai đoạn là giai đoạn xét xử cấp sơ thẩm và giai đoạn xét xử cấp phúc thẩm. Cụ thể:
Giai đoạn xét xử sơ thẩm: Thủ tục tiến hành bao gồm: Bắt đầu phiên tòa; Xét hỏi tại phiên tòa; Tranh luận tại phiên tòa; Nghị án; Tuyên án; Hoàng chỉnh biên bản phiên tòa; Cấp trích lập bản sao bản án hoặc quyết định của Tòa án.
Giai đoạn xét xử cấp phúc thẩm: Phúc thẩm vụ án là việc tòa án cấp trên xem xét lại bản án, quyết định sơ thẩm của tòa án cấp dưới chưa có hiệu lực pháp luật bị kháng cáo, kháng nghị theo quyết định của pháp luật. Thủ tục tiến hành phiên tòa phúc thẩm tương tự như trình tự thủ tục của phiên tòa sơ thẩm : Bắt đầu phiên tòa; Xét hỏi tại phiên tòa; Tranh luận tại phiên tòa; Nghị án; Tuyên án; Hoàng chỉnh biên bản phiên tòa; Cấp trích lập bản sao bản án hoặc quyết định của Tòa án.
Trên đây là nội dung tư vấn của IPIC về Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần. Mọi thắc mắc, yêu cầu tư vấn, thực hiện thủ tục pháp lý liên quan đến tranh chấp giữa các thành viên trong công ty cổ phần xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ.
Trân trọng!
Luật sư Nguyễn Trinh Đức
Tham khảo bài viết liên quan:
Tổng hợp 4 quyết định về giám đốc thẩm tranh chấp hợp đồng xây dựng mới nhất
8 Án lệ về giải quyết tranh chấp hợp đồng trong lĩnh vực kinh doanh thương mại cần tìm hiểu!
5 nội dung cần phải đáp ứng khi viết đơn khởi kiện vụ án dân sự theo thực tiễn tố tụng Việt Nam.
