Thành lập công ty có vốn đầu tư Nhật Bản hoạt động trong lĩnh vực phân phối hàng hóa

Thư tư vấn: 2024.04.05/ Letter-Ipic
V/v: Tư vấn thành lập doanh nghiệp có toàn bộ vốn đầu tư Nhật Bản trong lĩnh vực phân phối hàng hóa
Hà Nội, ngày 05 tháng 04 năm 2024
CÔNG TY LUẬT TNHH IPIC 
Địa chỉ: Phòng 401, Tòa nhà đa năng số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, Phường Trung Hoà, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.
Tel: (024) 7301 8886 – Fax: (024) 7302 8886
Email: duc.nguyen@ipic.vn – Hotline: 0936.342.668
CHI NHÁNH CÔNG TY LUẬT TNHH IPIC TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Địa chỉ: Sảnh C, Richmond City, 207C Nguyễn Xí, Phường 26, quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
Tel: (028) 35127666 – Fax: (028) 35127666
Email: duc.nguyen@ipic.vn – Hotline: 0936.342.668
Kính gửi    :    Quý Khách Hàng
Gửi bằng thư điện tử
Qua trao đổi trực tiếp với Quý khách hàng, chúng tôi hiểu rằng Quý khách hàng có nhu cầu được tư vấn thành lập doanh nghiệp có toàn bộ vốn đầu tư Nhật Bản trong lĩnh vực phân phối hàng hóa và cần sự tư vấn cũng như hỗ trợ của chúng tôi về mặt pháp lý. IPIC trân trọng gửi tới Quý khách hàng Thư tư vấn và đề xuất dịch vụ tư vấn sau:
I.    YÊU CẦU TƯ VẤN
Tư vấn quy định và các vấn đề pháp lý có liên quan đến thành lập doanh nghiệp 100%  vốn đầu tư Nhật Bản hoạt động trong lĩnh vực phân phối hàng hóa và điều kiện, trình tự, thủ tục thực hiện.
II.    VĂN BẢN PHÁP LUẬT ĐƯỢC TRA CỨU
(1)    Biểu cam kết Thương mại và Dịch vụ WTO;
(2)    Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
(3)    Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
(4)    Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14 tháng 06 năm 2005;
(5)    Luật Quản lý ngoại thương số 05/2017/QH14 ngày 12 tháng 6 năm 2017;
(6)    Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26 tháng 03 năm 2021, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;
(7)    Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021, về đăng ký doanh nghiệp;
(8)    Nghị định 09/2018/NĐ-CP ngày 15 tháng 01 năm 2018, về quy định chi tiết Luật thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
(9)    Thông tư số 34/2013/TT-BCT ngày 24 tháng 12 năm 2013, công bố lộ trình thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
III.    Ý KIẾN TƯ VẤN

THAM KHẢO THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NHẬT BẢN NHỮNG KHÁC BIỆT

Dựa trên yêu cầu của Quý khách hàng cùng với các văn bản pháp luật liên quan được tra cứu, IPIC đưa ra ý kiến tư vấn như sau:
3.1    Điều kiện đầu tư và hình thức đầu tư
3.1.1. Về lĩnh vực kinh doanh
Nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh lĩnh vực phân phối hàng hóa có mã HS sau: 3917, 3918, 3919, 3920, 3926, 4806, 4807, 4808, 4809, 4810, 4811, 4812, 4813, 4814, 4816, 4817, 4818, 4819, 4821, 4823, 7020, 8442, 8443, 8444, 8445, 8446, 8447, 8448, 8509, 8517, 8522, 8547, 8207, 8443 không bị hạn chế theo cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO. Vì vậy, nhà đầu tư được phép thành lập tổ chức kinh tế kinh doanh lĩnh vực nêu trên. 
Tuy nhiên, theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP, lĩnh vực bán lẻ hàng hóa là ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với Nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, trước khi thực hiện hoạt động kinh doanh Nhà đầu tư phải được cấp Giấy phép kinh doanh về phân phối bán lẻ hàng hóa.
3.1.2. Điều kiện về vốn
Pháp luật không quy định mức vốn cụ thể mà Nhà đầu tư nước ngoài phải có khi thực hiện đầu tư kinh doanh trong lĩnh vực xuất nhập khẩu, phân phối. Tuy nhiên, trên thực tế vốn đầu tư là một trong những căn cứ để đánh giá quy mô, khả năng thực hiện của dự án đầu tư. Vì vậy, mức vốn đối với lĩnh vực xuất nhập khẩu, phân phối thường là 200.000 USD, 300.000 USD trở lên.  
3.2.     Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh
Theo điểm a khoản 1 Điều 5 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, Giấy phép kinh doanh được cấp cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài để thực hiện hoạt động phân phối bán lẻ hàng hóa.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa, cần đáp ứng các điều kiện sau để được cấp Giấy phép kinh doanh:
-    Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
-    Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh;
-    Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên. 
3.3.    Về Trình tự thủ tục
Để thành lập công ty kinh doanh ngành nghề liên quan đến xây dựng và thương mại hàng hóa, Nhà đầu tư cần thực hiện theo trình tự thủ tục sau:
-    Bước 1:  Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Cơ quan đăng ký đầu tư;
-    Bước 2: Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh;
-    Bước 3: Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép kinh doanh tại Sở Công thương.
IV.    DỊCH VỤ PHÁP LÝ IPIC CUNG CẤP
4.1.    Phạm vi công việc 
-    Tư vấn các quy định pháp luật và các vấn đề pháp lý có liên quan đến tư vấn thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài trong lĩnh vực xuất nhập khẩu, phân phối hàng hóa; điều kiện và thủ tục cần thiết thực hiện tại mục 3.3;
-    Soạn thảo hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
-    Soạn thảo hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
-    Soạn thảo hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh;
-    Đại diện Quý khách hàng nộp hồ sơ và nhận kết quả hồ sơ tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy phép kinh doanh;
-    Đại diện Quý khách hàng làm việc với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để thực hiện trình tự thủ tục nói trên.
4.2.    Tài liệu khách hàng cung cấp
Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
-    Bản sao chứng thực chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao hợp pháp hóa lãnh sự, dịch công chứng Giấy phép thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
-    Bản sao chứng thực chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối người đại diện theo pháp luật của Nhà đầu tư là tổ chức;
-    Bản sao chứng thực dịch công chứng một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; xác nhận số dư tài khoản phù hợp số vốn cam kết góp của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
-    Bản sao chứng thực hợp đồng thuê địa điểm hoặc thỏa thuận nguyên tắc hợp đồng thuê địa điểm để thực hiện dự án. Kèm theo tài liệu này là Giấy chứng nhận đầu tư, Xác nhận ngành nghề của bên cho thuê địa điểm (Có ngành nghề kinh doanh bất động sản); Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy phép xây dựng; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (đối với địa điểm thuê là nhà); Bản vẻ mặt bằng cho thuê (Tùy thuộc vào địa điểm thuê).
Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
-    Bản sao chứng thực chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với chủ sở hữu là cá nhân; bản sao hợp pháp hóa lãnh sự, dịch công chứng Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với chủ sở hữu là tổ chức;
-    Bản sao chứng thực chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với người đại diện theo pháp luật Công ty, người đại diện quản lý phần vốn góp của thành viên/chủ sở hữu/cổ đông là tổ chức.
Hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh
-    Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Kết quả bước 1, 2);
-    Bản sao chứng thực báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất (trong trường hợp đã thành lập ở Việt Nam từ 01 năm trở lên) hoặc xác nhận của Ngân hàng về việc hoàn tất góp vốn;
-    Tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn (trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên).
4.3.    Thời gian và phí dịch vụ thực hiện dịch vụ pháp lý

•    Lộ trình thanh toán:
-    Thanh toán Lần 1: 60% phí dịch vụ ngay sau khi ký Hợp đồng dịch vụ pháp lý cho những công việc nêu trên;
-    Thanh toán Lần 2: 40% phí dịch vụ ngay sau khi hoàn thành toàn bộ công việc;
•    Lưu ý: 
-    Thời gian trên không bao gồm thời gian sửa đổi, bổ sung hồ sơ (Nếu có) theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
-    Trong điều kiện tình hình dịch Covid-19 diễn biến phức tạp, hồ sơ có thể phải xử lý qua dịch vụ hành chính công nên thời gian xử lý có thể bị kéo dài hơn;
-    Phí dịch vụ nêu trên chưa bao gồm thuế VAT; Phí dịch thuật, công chứng (nếu có);
-    Phí dịch vụ có thể thay đổi theo yêu cầu của Khách hàng (nếu có).
Trên đây là tư vấn sơ bộ và đề xuất dịch vụ của IPIC liên quan đến yêu cầu tư vấn của Quý khách hàng để Quý khách hàng xem xét và quyết định. Nếu Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.
Trân trọng./.

CÔNG TY LUẬT TNHH IPIC
Luật sư
(Đã ký)

Nguyễn Trinh Đức