Tư vấn về việc thành lập doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư Nhật Bản trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản, karaoke và hoạt động vui chơi giải trí khác

Thư tư vấn: 2024.03.07/ Letter-Ipic
V/v: Tư vấn thành lập doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư Nhật Bản trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản, karaoke và hoạt động vui chơi giải trí khác. Download Thư tư vấn (Song ngữ)
___________________________________________________________________________
Hà Nội, ngày 07 tháng 03 năm 2024
CÔNG TY LUẬT TNHH IPIC 
Địa chỉ: Phòng 401, Tòa nhà đa năng số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, Phường Trung Hoà, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.
Tel: (024) 7301 8886 – Fax: (024) 7302 8886
Email: duc.nguyen@ipic.vn – Hotline: 0936.342.668
CHI NHÁNH CÔNG TY LUẬT TNHH IPIC TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Địa chỉ: Sảnh C, Richmond City, 207C Nguyễn Xí, Phường 26, quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
Tel: (028) 35127666 – Fax: (028) 35127666
Email: duc.nguyen@ipic.vn – Hotline: 0936.342.668
Kính gửi    :    Quý Khách Hàng
Gửi bằng thư điện tử
___________________________________________________________________________
Công ty Luật TNHH IPIC (“IPIC”) xin cảm ơn Quý khách hàng đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. 
Qua trao đổi trực tiếp với Quý khách hàng, chúng tôi hiểu rằng Quý khách hàng có nhu cầu được tư vấn về việc thành lập doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư Nhật Bản trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản, karaoke và hoạt động vui chơi giải trí khác  và cần sự tư vấn cũng như hỗ trợ của chúng tôi về mặt pháp lý. IPIC trân trọng gửi tới Quý khách hàng Thư tư vấn và đề xuất dịch vụ tư vấn sau:
I.    YÊU CẦU TƯ VẤN
Tư vấn về việc thành lập doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư Nhật Bản trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản, karaoke và hoạt động vui chơi giải trí khác và quy trình pháp lý và hồ sơ cần thiết các dịch vụ trên.
II.    VĂN BẢN PHÁP LUẬT LIÊN QUAN
(1)    Biểu cam kết Thương mại và Dịch vụ WTO;
(2)    Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
(3)    Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;
(4)    Luật Đất đai số 45/2013/QH13 ngày 29 tháng 11 năm 2013;
(5)    Luật Kinh doanh bất động sản số 66/2014/QH13 ngày 25 tháng 11 năm 2014;
(6)    Luật An toàn thực phẩm số 55/2010/QH12 ngày 17 tháng 06 năm 2010;
(7)    Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26 tháng 03 năm 2021, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;
(8)    Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021, về đăng ký doanh nghiệp;
(9)    Nghị định 15/2018/NĐ-CP ngày 02 tháng 02 năm 2018, hướng dẫn Luật An toàn thực phẩm;
(10)    Nghị định 103/2009/NĐ-CP ngày 06 tháng 11 năm 2009, ban hành quy chế hoạt động văn hóa và kinh doanh dịch vụ văn hóa công cộng;
(11)    Nghị định 54/2019/NĐ-CP ngày 16 tháng 09 năm 2019, quy định về kinh doanh dịch vụ karaoke, dịch vụ vũ trường;
(12)    Nghị định số 79/2012/NĐ-CP ngày 05 tháng 10 năm 2012, quy định về biểu diễn nghệ thuật, trình diễn thời trang;
(13)    Nghị định số 15/2016/NĐ-CP ngày 15 tháng 3 năm 2016, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 79/2012/NĐ-CP ngày 05 tháng 10 năm 2012 của Chính phủ quy định về biểu diễn nghệ thuật, trình diễn thời trang; thi người đẹp và người mẫu; lưu hành, kinh doanh bản ghi âm, ghi hình ca múa nhạc, sân khấu.

Tham khảo nội dung tư vấn thành lập công ty có vốn đầu tư Nhật Bản tại Việt Nam

III.    Ý KIẾN TƯ VẤN
Dựa trên yêu cầu của Quý khách hàng cùng với các văn bản pháp luật liên quan được tra cứu, IPIC đưa ra ý kiến tư vấn như sau: 
3.1.    Về lĩnh vực đầu tư
3.1.1.    Ngành nghề trong lĩnh vực “Phát triển bất động sản (thuê đất xây tòa nhà thương mại phức hợp để hoạt động các ngành nghề dưới đây của công ty đồng thời cho một số Tenant khác thuê lại)”.
Kinh doanh bất động sản là ngành nghề kinh doanh chưa được cam kết trong biểu cam kết thương mại, dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO, tuy nhiên đã được quy định trong Luật Kinh doanh Bất động sản của Việt Nam. Đây là ngành nghề kinh doanh có điều kiện, để được phép hoạt động kinh doanh lĩnh vực này, nhà đầu tư đến từ Nhật Bản phải đáp ứng các điều kiện sau
- Thứ nhất, về phạm vi kinh doanh:
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nức ngoài chỉ được phép kinh doanh bất động sản dưới một số hình thức nhất định, bao gồm:
+ Thuê nhà, công trình xây dựng để cho thuê lại;
+ Đối với đất được Nhà nước cho thuê thì được đầu tư xây dựng nhà ở để cho thuê; đầu tư xây dựng nhà, công trình xây dựng không phải là nhà ở để bán, cho thuê, cho thuê mua;
+ Nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản của chủ đầu tư để xây dựng nhà, công trình xây dựng để bán, cho thuê, cho thuê mua;
+ Đối với đất được Nhà nước giao thì được đầu tư xây dựng nhà ở để bán, cho thuê, cho thuê mua;
+ Đối với đất thuê trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thì được đầu tư xây dựng nhà, công trình xây dựng để kinh doanh theo đúng mục đích sử dụng đất.
Như vậy, nhà đầu tư chỉ được phép thuê lại công trình xây dựng của Công ty TNHH Becamex Tokyu để sử dụng và cho thuê lại mà không được phép thuê đất từ Công ty này để xây dựng công trình (Cần lưu ý nhà đầu tư về việc hợp tác thuê đất với bên công ty Becamex Tokyu ).
Lưu ý: Theo Luật kinh doanh bất động sản 2014 thì có quy định doanh nghiệp, hợp tác xã hoạt động kinh doanh bất động sản phải có vốn pháp định 20 tỷ đồng. Tuy nhiên Luật đấu tư năm 2020 đã bãi bỏ quy định về vốn pháp định trên của Luật kinh doanh bất động sarn 2014. Kể từ ngày 01/01/2021 thì doanh nghiệp, hợp tác xã kinh doanh dịch vụ bất động sản không cần phải đáp ứng điều kiện vốn pháp định 20 tỷ đồng theo quy định của Luật kinh doanh bất động sản.
3.1.2.    Ngành nghề liên quan đến “Hoạt động thể thao (Bowling)”
- Về ngành nghề kinh doanh trò chơi bowling là dịch vụ vui chơi giải trí chưa được cam kết trong Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO, thuộc ngành nghề kinh doanh “Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa được phân vào đâu” (Mã VSIC 9329) và không phải là ngành nghề kinh doanh bị cấm hoặc hạn chế theo pháp luật Việt Nam, do vậy về nguyên tắc nhà đầu tư đến từ Nhật Bản có thể đầu tư vào lĩnh vực này.
- Ngoài ra, Doanh nghiệp cần lưu ý là các loại đồ phụ trợ để chơi bowling (Mã HS 95049010) và các thiết bị dùng cho đường chạy bowling tự động (Mã 9504) thuộc danh mục hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu thuộc diện quản lý chuyên ngành của Bộ Văn hóa, Thể thao và Du lịch (Theo phụ lục 1 Ban hành kèm theo Thông tư số 28/2014/TT-BVHTTDL ngày 31/12/2014 của Bộ trưởng Bộ Văn hóa, Thể thao và Du lịch), nếu doanh nghiệp nhập khẩu các mặt hàng này cần được cấp phép của Bộ Văn hóa, Thể thao và Du lịch.
- Mặt khác theo hiệp định Khuyến khích và bảo hộ đầu tư Việt Nhật (Hiệp định BIT) thì ngành nghề trên không thuộc phạm vi loại bỏ khỏi cam kết nên nhà đầu tư Nhật Bản được phép đầu tư và kinh doanh lĩnh vực này.
1.1.3. Ngành nghề liên quan đến “Dịch vụ ăn uống, nhà hàng”
- Theo cam kết của Việt Nam trong Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO, dịch vụ cung cấp thức ăn (CPC 642) và đồ uống (CPC 643) không còn hạn chế nào đối với nhà đầu tư nước ngoài. Điều đó có nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài được thành lập công ty 100% vốn nước ngoài để thực hiện kinh doanh trong lĩnh vực nhà hàng tại Việt Nam.
- Nhà đầu tư cần Đăng ký đầu tư với mục tiêu dự án phù hợp và đăng ký doanh nghiệp với ngành nghề tương ứng.
- Để thực kiện kinh doanh trong lĩnh vực này, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng được các điều kiện của pháp luật Việt Nam về An toàn vệ sinh thực phẩm, cụ thể là “Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện Vệ sinh an toàn thực phẩm”.
3.1.4. Ngành nghề liên quan đến “Kinh doanh karaoke”
- Về ngành nghề kinh doanh phòng hát karaoke là dịch vụ vui chơi giải trí chưa được cam kết trong Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO, tuy nhiên đã được quy định trong Quyết định 27/2018/QĐ-TTg về hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam, thuộc thuộc ngành nghề kinh doanh “Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa được phân vào đâu” (Mã VSIC 9329).
- Đây là ngành nghề kinh doanh có điều kiện thuộc Phụ lục 4 về danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện ban hành kèm theo Luật Đầu tư 2014, do vậy nhà đầu tư đến từ Nhật Bản kinh doanh trong lĩnh vực này phải đáp ứng được các điều kiện quy định của pháp luật Việt Nam, cụ thể như sau:
+ Là doanh nghiệp hoặc hộ kinh doanh được thành lập theo quy định của pháp luật.
+ Bảo đảm các điều kiện về phòng, chống cháy nổ và an ninh, trật tự theo quy định tại Nghị định số 96/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 7 năm 2016 của Chính phủ quy định điều kiện về an ninh, trật tự đối với một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
+ Phòng hát phải có diện tích sử dụng từ 20 m2 trở lên, không kể công trình phụ.
+ Không được đặt chốt cửa bên trong phòng hát hoặc đặt thiết bị báo động (trừ các thiết bị báo cháy nổ).
- Ngoài ra, doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ karaoke phải có trách nhiệm sau:
+ Chỉ sử dụng các bài hát được phép phổ biến, lưu hành.
+ Chấp hành pháp luật lao động với người lào động theo quy định của pháp luật. Cung cấp trang phục, biển tên cho người lao động.
+ Bảo đảm đủ điều kiện cách âm và âm thanh thoát ra ngoài phòng hát hoặc phòng vũ trường phù hợp với Quy chuẩn kỹ thuật quốc gia về tiếng ồn.
+ Tuân thủ quy định tại Nghị định số 105/2017/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2017 của Chính phủ về kinh doanh rượu.
+ Tuân thủ quy định của pháp luật về phòng, chống tác hại của thuốc lá.
+ Tuân thủ quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường; vệ sinh an toàn thực phẩm; bản quyền tác giả; hợp đồng lao động; an toàn lao động; bảo hiểm; phòng, chống tệ nạn xã hội và các quy định của pháp luật khác có liên quan.
+ Bảo đảm hình ảnh phù hợp lời bài hát thể hiện trên màn hình (hoặc hình thức tương tự) và văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục của dân tộc Việt Nam.
+ Không được hoạt động từ 0 giờ sáng đến 08 giờ sáng.
- Doanh nghiệp muốn kinh doanh lĩnh vực này cần được cấp “Giấy phép đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ Karaoke” 
- Mặt khác theo hiệp định Khuyến khích và bảo hộ đầu tư Việt Nhật (Hiệp định BIT) thì ngành nghề trên không thuộc phạm vi loại bỏ khỏi cam kết nên nhà đầu tư Nhật Bản được phép đầu tư và kinh doanh lĩnh vực này.
3.1.5. Ngành nghề liên quan đến “Biễu diễn âm nhạc (nhạc sống)”
- Theo quy định tại Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO, lĩnh vực kinh doanh “Biểu diễn âm nhạc” thuộc “Dịch vụ giải trí” (CPC 9619), nhà đầu tư nước ngoài được phép kinh doanh trong lĩnh vực này với điều kiện là chỉ được thành lập liên doanh trong đó tỷ lệ vốn góp của phía nước ngoài không vượt quá 49%. 
- Do vậy quý khách hàng là nhà đầu tư đến từ Nhật Bản với mong muốn thành lập doanh nghiệp 100% vốn Nhật Bản tại Việt Nam không phù hợp thực hiện ngành nghề kinh doanh này.
- Mặt khác theo hiệp định Khuyến khích và bảo hộ đầu tư Việt Nhật (Hiệp định BIT) thì ngành nghề trên không thuộc phạm vi loại bỏ khỏi cam kết nên nhà đầu tư Nhật Bản được phép đầu tư và kinh doanh lĩnh vực này.
31.6. Ngành nghề liên quan đến “Tổ chức sự kiện”
- Tổ chức sự kiện là lĩnh vực kinh doanh chưa được cam kết trong Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO, tuy nhiên đây là ngành nghề đã được Việt nam quy định trong danh mục hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, thuộc ngành nghề “Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại” (CPC 8230). Theo Phụ lục 4 ban hành kèm theo Luật sửa đổi, bổ sung Điều 6 và Phụ lục 4 về Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện của Luật đầu tư năm 2016 thì ngành nghề tổ chức sự kiện không phải là ngành nghề kinh doanh có điều kiện do vậy nhà đầu tư đến từ Nhật Bản có thể thành lập doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực này.
3.2.    Về thủ tục pháp lý
- Để thành lập công ty có vốn đầu tư Nhật Bản thực hiện các hoạt động kinh doanh nói trên tại Việt Nam, nhà đầu tư thực hiện các bước sau:
+ Bước 1: Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Sở kế hoạch và đầu tư.
Đối với các ngành nghề trển bắt buộc phải xin ý kiến của các bộ ngành liên quan trước khi sở Kế hoạch và Đầu tư cấp giấy chứng nhận đầu tư.
+ Bước 2: Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư.
+ Bước 3: Thực hiện thủ tục xin cấp các giấy phép con tương ứng với ngành nghề kinh doanh mà doanh nghiệp thực hiện.
3.3.    Tài liệu khách hàng cung cấp
- Bản sao chứng thực Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân; Giấy phép thành lập đối với nhà đầu tư là tổ chức;
- Bản sao chứng thực Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu người đại diện theo pháp luật, người đại diện quản lý phần vốn góp của nhà đầu tư là tổ chức;
- Bản dịch thuật công chứng có đính kèm bản sao chứng thực bản hợp pháp hóa lãnh sự Báo cáo tài chính có kiểm toán 02 năm gần nhất của Nhà đầu tư là tổ chức/Sao kê tài khoản Ngân hàng của Nhà đầu tư để chứng minh năng lực tài chính đối với nhà đầu tư là cá nhân;
- Bản sao chứng thực Bản sao hợp đồng thuê địa điểm hoặc thỏa thuận nguyên tắc hợp đồng thuê địa điểm để thực hiện dự án. Kèm theo tài liệu này là bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đầu tư/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của bên cho thuê địa điểm là tổ chức (có ngành nghề kinh doanh bất động sản); bản sao chứng thực Giấy phép xây dựng; bản sao chứng thực Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (đối với địa điểm thuê là nhà); Bản vẽ mặt bằng cho thuê;
- Danh sách thành viên dự định góp vốn;
- Các giấy tờ khác để xin Giấy phép con tùy thuộc vào quá trình triển khai thực hiện kinh doanh của nhà đầu tư.
Trên đây là tư vấn sơ bộ và đề xuất dịch vụ của IPIC liên quan đến yêu cầu tư vấn của Quý khách hàng để Quý khách hàng xem xét và quyết định. Nếu Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.

Download Thư tư vấn (Song ngữ)

Trân trọng./.
CÔNG TY LUẬT TNHH IPIC
Luật sư
(Đã ký)
Nguyễn Trinh Đức