THẨM QUYỀN GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TẠI TÒA ÁN

04 /082022

THẨM QUYỀN GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TẠI TÒA ÁN

          Tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty cổ phần là những mâu thuẫn, xung đột về quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các cổ đông, đội ngũ quản lý, vận hành hoạt động kinh doanh trong công ty cổ phần. Một trong những tranh chấp diễn ra phổ biến nhất giữa các cổ đông trong công ty cổ phần là tranh chấp liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

1.       Thế nào là tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần?

        Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là những mâu thuẫn, bất đồng về quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể tham gia trong hợp đồng mà chủ yếu là liên quan đến việc thực hiện hoặc không thực hiện quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng. Tranh chấp có thể phát sinh từ nội dung của hợp đồng, giải thích hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng, trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng,…

          Có nhiều phương thức giải quyết tranh chấp như thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại,..Tuy nhiên, việc giải quyết đa số thông qua tòa án có thẩm quyền can thiệp, trong quá trình giải quyết cần căn cứ cụ thể vào những nội dung mà các bên đã thống nhất thỏa thuận ghi trong hợp đồng chuyển nhượng.

2.       Những tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thường gặp:

          Theo số liệu trên trang Thông tin điện tử công bố Bản án, Quyết định của Tòa án nhân dân tối cao thì các Bản án, quyết định về tranh chấp hợp đồng diễn ra chủ yếu tại các năm gần đây.   Các địa phương xảy ra nhiều tranh chấp nhất là Hồ Chí Minh, Hà Nội, Đà Nẵng, Đồng Tháp, Hải Phòng, Bắc Ninh, Bà Rịa Vũng Tàu, Cần Thơ,…   

         Các tranh chấp thường gặp là tranh chấp liên quan đến giá chuyển nhượng, thời hạn thanh toán,…

         Hiện nay, tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày càng có xu hướng gia tăng bởi xã hội càng phát triển kéo theo nhu cầu thành lập công ty chuyển nhượng cổ phần ngày càng nhiều. Pháp luật hiện hành cũng cho phép cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần, tạo điều kiện thuận lợi trong việc chuyển nhượng do đó việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần ngày càng tăng. Một trong những lưu ý quan trọng trong quá trình chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần chính là hình thức của hợp đồng. Việc thực hiện chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng, thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền ký (Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020). Ngoài ra, một trong những nguyên nhân chủ yếu là do ý chí chủ quan của các bên trong hợp đồng dẫn đến tranh chấp về nội dung mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng. Ví dụ như Trong hợp đồng đã quy định cụ thể giá chuyển nhượng hợp đồng, thời hạn thanh toán,… nhưng một trong hai bên vẫn cố tình không thực hiện hợp đồng dẫn đến xảy ra tranh chấp giữa các bên.     

3.       Thẩm quyền, trình tự thủ tục giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần tại Tòa án:

3.1     Thẩm quyền giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần tại Tòa án:

         Theo quy định của pháp luật hiện hành tại khoản 3 Điều 26; khoản 3,4 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 thì tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án.

          Theo điểm a Khoản 1 Điều 37 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 thì Tòa án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền giải quyết vụ án liên quan đến tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Tòa án cấp sơ thẩm.

          Người bị xâm phạm về quyền lợi, lợi ích có quyền hoặc ủy quyền theo quy định để nộp đơn khởi kiện tại tòa án nhân dân cấp tỉnh để giải quyết tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

3.2     Trình tự thủ tục khởi kiện tranh chấp chuyển nhượng cổ phần tại Tòa án:

TRÌNH TỰ TỐ TỤNG

NỘI DUNG CÔNG VIỆC VÀ HỒ SƠ PHÁP LÝ

 

Nộp đơn khởi kiện

Cách thức thực hiện:

Người khởi kiện gửi đơn khởi kiện, yêu cầu kèm theo tài liệu, chứng cứ mà mình hiện có đến Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ án bằng các phương thức sau đây:

- Nộp trực tiếp tại Tòa án nhân dân cấp tỉnh nơi bị đơn cư trú, làm việc (nếu bị đơn là cá nhân) hoặc nơi bị đơn có trụ sở (nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức); Nếu không biết nơi cư trú, làm việc, trụ sở của bị đơn thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc, trụ sở cuối cùng hoặc nơi bị đơn có tài sản giải quyết.

- Gửi đến Tòa án theo đường dịch vụ bưu chính;

- Gửi trực tuyến bằng hình thức điện tử qua Cổng thông tin điện tử của Tòa án

Tài liệu kèm theo:

Đơn khởi kiện và tài liệu liên quan

*Lưu ý:

1. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khởi kiện phải làm đơn khởi kiện.

2. Việc làm đơn khởi kiện của cá nhân được thực hiện như sau:

- Cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi tố tụng dân sự thì có thể tự mình hoặc nhờ người khác làm hộ đơn khởi kiện vụ án. Tại mục tên, địa chỉ nơi cư trú của người khởi kiện trong đơn phải ghi họ tên, địa chỉ nơi cư trú của cá nhân đó; ở phần cuối đơn, cá nhân đó phải ký tên hoặc điểm chỉ;

- Cá nhân là người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì người đại diện hợp pháp của họ có thể tự mình hoặc nhờ người khác làm hộ đơn khởi kiện vụ án. Tại mục tên, địa chỉ nơi cư trú của người khởi kiện trong đơn phải ghi họ tên, địa chỉ nơi cư trú của người đại diện hợp pháp của cá nhân đó; ở phần cuối đơn, người đại diện hợp pháp đó phải ký tên hoặc điểm chỉ;

- Cá nhân thuộc các trường hợp trên là người không biết chữ, người khuyết tật nhìn, người không thể tự mình làm đơn khởi kiện, người không thể tự mình ký tên hoặc điểm chỉ thì có thể nhờ người khác làm hộ đơn khởi kiện và phải có người có đủ năng lực tố tụng dân sự làm chứng. Người làm chứng phải ký xác nhận vào đơn khởi kiện.

3. Cơ quan, tổ chức là người khởi kiện thì người đại diện hợp pháp của cơ quan, tổ chức đó có thể tự mình hoặc nhờ người khác làm hộ đơn khởi kiện vụ án. Tại mục tên, địa chỉ của người khởi kiện phải ghi tên, địa chỉ của cơ quan, tổ chức và họ, tên, chức vụ của người đại diện hợp pháp của cơ quan, tổ chức đó; ở phần cuối đơn, người đại diện hợp pháp của cơ quan, tổ chức phải ký tên và đóng dấu của cơ quan, tổ chức đó; trường hợp tổ chức khởi kiện là doanh nghiệp thì việc sử dụng con dấu theo quy định của Luật doanh nghiệp.

4. Đơn khởi kiện và đơn yêu cầu (Theo mẫu: đơn khởi kiện)

Kèm theo đơn khởi kiện phải có tài liệu, chứng cứ chứng minh quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm. Trường hợp vì lý do khách quan mà người khởi kiện không thể nộp đầy đủ tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện thì họ phải nộp tài liệu, chứng cứ hiện có để chứng minh quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm. Người khởi kiện bổ sung hoặc giao nộp bổ sung tài liệu, chứng cứ khác theo yêu cầu của Tòa án trong quá trình giải quyết vụ án

Các tài liệu bao gồm:

- Giấy chứng minh nhân dân, hộ khẩu (bản sao có sao y) nếu là cá nhân;

- Tài liệu về tư cách pháp lý của người khởi kiện, của các đương sự và người có liên quan khác như: giấy phép, quyết định thành lập doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; điều lệ hoạt động, quyết định bổ nhiệm hoặc cử người đại diện doanh nghiệp nếu là pháp nhân.

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên xảy ra tranh chấp;

 - Các tài liệu, chứng cứ liên quan đến nội dung tranh chấp (nếu có)… 

* Lưu ý: Tài liệu đọc được nội dung được coi là chứng cứ nếu là bản chính hoặc bản sao có công chứng, chứng thực hợp pháp hoặc do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền cung cấp, xác nhận. Văn bản, tài liệu tiếng nước ngoài đều phải được dịch sang tiếng Việt Nam do cơ quan, tổ chức có chức năng dịch thuật, kèm theo bản gốc

 

Tòa án xem xét đơn khởi kiện

- Trong thời hạn 08 ngày làm việc, kể từ ngày thụ lý, Tòa án phải xem xét đơn khởi kiện và có một trong các quyết định sau đây:

-  Yêu cầu sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện;

-  Tiến hành thủ tục thụ lý vụ án theo thủ tục thông thường hoặc theo thủ tục rút gọn nếu vụ án có đủ điều kiện để giải quyết theo thủ tục rút gọn quy định tại khoản 1 Điều 317 của Bộ luật tố tụng dân sự 2015;

- Chuyển đơn khởi kiện cho Tòa án có thẩm quyền và thông báo cho người khởi kiện nếu vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án khác;

- Trả lại đơn khởi kiện cho người khởi kiện nếu vụ việc đó không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

 

Tòa án Giải quyết vụ việc ở cấp sơ thẩm

 

- Thời hạn chuẩn bị xét xử các loại vụ án, trừ các vụ án được xét xử theo thủ tục rút gọn hoặc vụ án có yếu tố nước ngoài, được quy định như sau:

+ Đối với các vụ án kinh doanh thương mại thì thời hạn là 02 tháng, kể từ ngày thụ lý vụ án.

+ Đối với vụ án có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan thì Chánh án Tòa án có thể quyết định gia hạn thời hạn chuẩn bị xét xử nhưng không quá 01 tháng.

Thời hạn chuẩn bị xét đơn yêu cầu là 01 tháng, kể từ ngày Tòa án thụ lý đơn yêu cầu, trừ trường hợp Bộ luật tố tụng dân sự 2015 có quy định khác.

 

Tòa án xét xử sơ thẩm

Trong thời hạn 01 tháng kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử, Tòa án phải mở phiên tòa; trường hợp có lý do chính đáng thì thời hạn này là 02 tháng.

 

Kháng cáo bản án sơ thẩm

 

 

Các đương sự kháng cáo bản án sơ thẩm trong thời gian 15 ngày, kể từ ngày tuyên án. Đương sự vắng mặt tại phiên tòa thì thời hạn kháng cáo là 15 ngày tính từ ngày bản án được giao cho họ hoặc được niêm yết.

 

Tòa án giải quyết vụ án ở cấp phúc thẩm

 

 

Trong thời hạn 02 tháng, kể từ ngày thụ lý vụ án, tuỳ từng trường hợp, Tòa án cấp phúc thẩm ra một trong các quyết định sau đây:

-  Tạm đình chỉ xét xử phúc thẩm vụ án;

-  Đình chỉ xét xử phúc thẩm vụ án;

-  Đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm.

 

Đối với vụ án có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan thì Chánh án Tòa án cấp phúc thẩm có thể quyết định kéo dài thời hạn chuẩn bị xét xử, nhưng không được quá 01 tháng.

 

Xét xử phúc thẩm

Trong thời hạn 01 tháng, kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử, Tòa án phải mở phiên tòa phúc thẩm; trường hợp có lý do chính đáng thì thời hạn này là 02 tháng.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực ngay khi tuyên án

Hoạt động xét xử tại Việt Nam chỉ có hai cấp xét xử. Do vậy vụ án kết thúc khi Tòa phúc thẩm tuyên án. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật các bên đương sự phải có nghĩa vụ chấp hành Bản án phúc thẩm.

Một số bản án có thể được xem xét thủ tục Giám đốc thẩm; Tái Thẩm tuy nhiên đây là thủ tục đặc biệt chỉ xem xét lại bản án đã có hiệu lực pháp luật khi đáp ứng đủ các điều kiện quy định của pháp luật và người có thẩm quyền xét thấy cần thiết. Thường sau khi bản án có hiệu lực các bên đương sự vẫn có nguyện vọng đề nghị xem xét kháng nghị giám đốc thẩm vì cho rằng bản án phúc thẩm; sơ thẩm có nhiều vi phạm pháp luật..  

Thời hạn đề nghị kháng nghị giám đốc thẩm

01 năm kể từ ngày tuyên án

Thời hạn giải quyết kháng nghị

03 năm và trong một số trường hợp cần thiết có thể kéo dài thêm 02 năm

Phiên tòa giám đốc thẩm

 

Trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày nhận được kháng nghị kèm theo hồ sơ vụ án, Tòa án có thẩm quyền giám đốc thẩm phải mở phiên tòa để xét xử vụ án theo thủ tục giám đốc thẩm.

 

4.       Kinh nghiệm của IPIC:

          IPIC gồm các luật sư có kinh nghiệm nhiều năm trong việc giải quyết các tranh chấp liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần. Đảm bảo thực hiện công việc cho khách hàng dù vụ án ở các tỉnh thành xa hoặc công việc cần rất nhiều thời gian để thực hiện từ Luật sư. Chúng tôi luôn triển khai công việc tận tâm, chuyên nghiệp khi được mời thực hiện công việc, bảo đảm tối đa nhất quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng.

       Trên đây là nội dung tư vấn của IPIC về những Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần. Mọi thắc mắc, yêu cầu tư vấn, thực hiện thủ tục pháp lý liên quan đến tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ.

Trân trọng!

Luật sư Nguyễn Trinh Đức

VIẾT BÌNH LUẬN CỦA BẠN

THÔNG TIN LIÊN HỆ

  • Trụ Sở: Phòng 401, tòa nhà văn phòng 169 Nguyễn Ngọc Vũ, Trung Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội. Chi nhánh TP HCM: Tầng 8 tòa nhà Thủy Lợi, số 102 Nguyễn Xí, phường 26, quận Bình Thạnh, Tp Hồ Chí Minh.
  • (84) 24.730.18886
  • info@ipic.vn ; trinhduclawyer@gmail.com
  • Mobile: 0936.342.668

Chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn miễn phí, nếu bạn có bất kì thắc mắc hay câu hỏi nào, chúng tôi sẽ sẵn sàng tư vấn và giải đáp.