Quyền khởi kiện của cổ đông và nhóm cổ đông và trình tự thủ tục khởi kiện tại tòa án.

    Công ty cổ phần là mô hình được đông đảo các nhà đầu tư chủ doanh nghiệp lựa chọn bởi công ty cổ phần có nhiều ưu thế hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác. Trong công ty cổ phần, các cổ đông với mức sở hữu cổ phần khác nhau sẽ có quyền và nghĩa vụ không giống nhau, cổ đông lớn sẽ có những đặc quyền khác cổ đông nhỏ. Do đó, để bảo vệ các cổ đông nhỏ thì pháp luật nước ta đã đưa ra nhiều quy định, một trong những quy định đó là quyền khởi kiện của cổ đông, nhóm cổ đông. Để các cổ đông, nhóm cổ đông am hiểu hơn về vấn đề này, IPIC xin được tư vấn vấn đề pháp lý liên quan đến: "Quyền khởi kiện của cổ đông, nhóm cổ đông và trình tự thủ tục khởi kiện tại Tòa án" 
1.    Khái quát về khái niệm quyền khởi kiện của cỏ đông, nhóm cổ đông
    Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành đa phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Người có được cổ phần là cổ đông, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Hay nói cách khác, cổ đông là cá nhân tổ chức góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty.
    Quyền khởi kiện của cổ đông, nhóm cổ đông là các cổ đông, nhóm cổ đông có quyền được khởi kiện ra Tòa án theo quy định của pháp luật.
2.    Quyền khởi kiện của cổ đông, nhóm cổ đông đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, tổng giám đốc
    Căn cứ theo khoản 1 Điều 166 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, tổng giám đốc. Theo đó, Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây: Thứ nhất, Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật doanh nghiệp 2020; Thứ hai, Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao; Thứ ba, Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; Thứ tư,Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
    Như vậy, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1%  thì có quyền khởi kiện người quản lý công ty. Việc quy định như vậy giúp các cổ đông nhỏ có quyền khởi kiện công bằng trong công ty, mở rộng quyền được khởi kiện của các cổ đông, nhóm cổ đông trong công ty hơn so với Luật doanh nghiệp 2014 (Luật doanh nghiệp 2014 quy định chỉ cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng mới có quyền được khởi kiện người quản lý công ty).
3.   Trình tự thủ tục khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền
    Căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 quy định về Những tranh chấp về kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Theo đó : "4. Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty". Do vậy, những tranh chấp liên quan đến cổ đông, nhóm cổ đông trong công ty thì sẽ được Tòa án có thẩm quyền giải quyết.
    Căn cứ theo quy định tại BLTTDS 2015 thì việc giải quyết tranh chấp liên quan đến cổ đông, nhóm cổ đông trong công ty bằng Tòa án cần trải qua các bước sau:
    Giai đoạn thứ nhất: Khởi kiện và thụ lý vụ án. Cổ đông công ty là tổ chức, cá nhân có quyền tự mình hoặc thông qua người đại diện hợp pháp khởi kiện vụ án tại Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu bảo vệ quyền và lọi ích hợp pháp của mình. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn khởi kiện, hồ sơ hợp lệ Tòa án có thẩm quyền sẽ ra thông báo nộp tạm ứng án phí cho người nộp đơn; Sau khi người nộp đơn khởi kiện đã nộp tạm ứng án phí, Tòa án có thẩm quyền sẽ thụ lý vụ án.
    Giai đoạn hai: Hòa giải và chuẩn bị xét xử. Thời hạn chuẩn bị xét xử vụ án là 02 (hai) tháng kề tử ngày thụ lý vụ án. Đối với vụ án có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất khả kháng trở ngại khách quan thì Chánh án Tòa án có thể quyết định gia hạn thời hạn chuẩn bị xét xử nhưng không quá 01 (một) tháng.
    Giai đoạn ba: Giai đoạn xét xử. Giải đoạn này sẽ phân ra hai giai đoạn là giai đoạn xét xử cấp sơ thẩm và giai đoạn xét xử cấp phúc thẩm. Cụ thể:
    Giai đoạn xét xử sơ thẩm: Thủ tục tiến hành bao gồm: Bắt đầu phiên tòa; Xét hỏi tại phiên tòa; Tranh luận tại phiên tòa; Nghị án; Tuyên án; Hoàng chỉnh biên bản phiên tòa; Cấp trích lập bản sao bản án hoặc quyết định của Tòa án.
    Giai đoạn xét xử cấp phúc thẩm: Phúc thẩm vụ án là việc tòa án cấp trên xem xét lại bản án, quyết định sơ thẩm của tòa án cấp dưới chưa có hiệu lực pháp luật bị kháng cáo, kháng nghị theo quyết định của pháp luật. Thủ tục tiến hành phiên tòa phúc thẩm tương tự như trình tự thủ tục của phiên tòa sơ thẩm : Bắt đầu phiên tòa; Xét hỏi tại phiên tòa; Tranh luận tại phiên tòa; Nghị án; Tuyên án; Hoàng chỉnh biên bản phiên tòa; Cấp trích lập bản sao bản án hoặc quyết định của Tòa án.
    Trên đây là nội dung tư vấn của IPIC về Quyền khởi kiện của cổ đông, nhóm cổ đông và trình tự thủ tục khởi kiện tại Tòa án. Mọi thắc mắc, yêu cầu tư vấn, thực hiện thủ tục pháp lý liên quan đến Quyền khởi kiện của cổ đông, nhóm cổ đông và trình tự thủ tục khởi kiện tại Tòa án xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ.
    Trân trọng!
    Luật sư Nguyễn Trinh Đức