Tư vấn:(04)7301.8886 
Email:info@ipic.vn
11 /012017
Giới thiệu:
Hợp đồng Mẫu này là khuôn khổ cho việc liên doanh giữa hai Bên với mục tiêu thành lập một công ty sở hữu chung/công ty liên doanh (“JVC”). Các điểm chính là:
1. Giả định việc góp vốn là bằng nhau 50-50. Nếu có hơn hai Bên, hoặc một bên có phần vốn góp lớn hơn, các quy định của hợp đồng cần được điều chỉnh.
2. Mỗi bên thực hiện đóng góp tài chính ban đầu vào vốn của JVC. Việc xác định rõ một bên có nghĩa vụ tiếp tục cung cấp thêm tài chính cho JVC hay không là điều rất quan trọng. Điều 5 được soạn thảo theo hướng bất kỳ yêu cầu nào về tài chính trong tương lai đều cần phải có sự đồng thuận giữa các bên.
3. Mỗi JVC phải được thành lập tại một lãnh thổ nhất định. Thông thường, điều này sẽ quyết định luật điều chỉnh. Có thể sẽ cần phải chuẩn bị một Điều lệ hoặc văn bản thành lập theo yêu cầu của pháp luật quốc gia hoặc địa phương đó phù hợp với hợp đồng liên doanh này. Sẽ rất tốt nếu đảm bảo rằng hợp đồng liên doanh này quy định được các vấn đề chủ chốt nhất với tính chất là một sự hợp đồng giữa các Bên.
4. Liên quan đến việc phát triển công việc Kinh doanh của JVC, nên có một Kế hoạch kinh doanh được thống nhất giữa các Bên ngay từ đầu. Kế hoạch này có thể gắn với hoặc ít nhất được xác định trong hợp đồng liên doanh.
5. Nhiều liên doanh có trường hợp một bên góp vốn bằng tài sản, công nghệ hay dịch vụ quyền phân phối, cung cấp liên quan. Đối với những trường hợp này, thường cần thêm “các hợp đồng bổ sung” để nêu các điều khoản chi tiết (giá, đặc điểm sản phẩm, trách nhiệm pháp lý...).
6. Việc điều hành và quản lý JVC thường thuộc về Hội đồng quản trị JVC. Quan trọng là ngay từ đầu phải xác định rõ cán cân quyền quyết định giữa (i) các Bên, với tư cách là các cổ đông/bên góp vốn (ii) Hội đồng quản trị IVC và (iii) cá nhân các lãnh đạo cấp cao của IVC. Thông thường nên xác định cụ thể một số “Vấn đề Quan trọng” nhất định mà việc quyết định sẽ cần sự đồng thuận của cá Bên với tư cách là các cổ đông/ bên góp vốn hay đồng thuận trong Hội đồng quản trị JVC.
7. Việc một bên bán Cổ phần/phần vốn góp của mình trong JVC, theo Hợp đồng Mẫu này, chỉ có thể được thực hiện với sự đồng thuận của cá bên.
8. Nếu một bên muốn chấm dứt liên doanh, điều này thường cần sự đồng thuận của các bên. Điều 14.3 quy định, sau các thủ tục khá rườm rà, rằng một bên vẫn có thể yêu cầu chấm dứt JVC trong một số hoàn cảnh cụ thể (ví dụ tình trạng bế tắc, phá sản).
Trường hợp có các dàn xếp phức tạp hơn hoặc cần nhiều lựa chọn hơn, xem thêm Hợp đồng Liên doanh mẫu của ITC (“Hợp đồng JVC”) (phiên bản chi tiết).
Tham khảo nội dung tư vấn giao dịch vượt quá thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật.
Tư vấn thành lập công ty liên doanh
Dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
HỢP ĐỒNG MẪU CỦA ITC VỀ LIÊN DOANH QUỐC TẾ
CÁC BÊN:
Tên (tên công ty)
...........................................................................................................................
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
...........................................................................................................................
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh
...........................................................................................................................
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
...........................................................................................................................
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
...........................................................................................................................
Sau đây gọi là “ABC”
Tên (tên công ty)
...........................................................................................................................
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
...........................................................................................................................
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh
...........................................................................................................................
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
...........................................................................................................................
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
...........................................................................................................................
Sau đây gọi là “XYZ”
ABC và XYZ đều được gọi chung “các Bên” hoặc gọi riêng là “Bên”.
[Thêm bất cứ thông tin nào cần thiết, ví dụ như mã số thuế/tài chính của các Bên]
- Tư vấn thành lập Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài cho thuê xe nâng có người vận hành
Bối cảnh chung
A. ABC và XYZ (“các Bên”) thống nhất thành lập một công ty mới thuộc sở hữu chung (“JVC”) để thực hiện việc Kinh doanh theo cách được quy định trong hợp đồng này.
B. Các Bên thống nhất rằng quan hệ giữa họ với tư cách là các cổ đông/bên góp vốn của JVC được điều chỉnh bởi các điều khoản của hợp đồng này.
Các điều khoản về hoạt động:
1. Giải thích hợp đồng
1.1. Trong hợp đồng này, các cụm từ sau có nghĩa như sau:
“Hội đồng” có nghĩa là Hội đồng quản trị của JVC;
“Hoạt động kinh doanh” nghĩa là hoạt động Kinh doanh được thực hiện bởi JVC trong [nêu cụ thể tính chất công việc] phù hợp với Kế hoạch Kinh doanh được điều chỉnh theo từng thời kỳ bởi Hội đồng quản trị;
“Hoàn thành” nghĩa là hoàn thành thủ tục thành lập JVC theo Điều 3;
“Thành viên của nhóm ABC” nghĩa là ABC và bất kỳ công ty con, chi nhánh, đơn vị phụ thuộc hay công ty mẹ hiện tại của XYZ và công ty con, chi nhánh, đơn vị phụ thuộc hiện tại khác của công ty mẹ đó;
“Cổ phần*” nghĩa là Cổ phần thông thường trong vốn của IVC.
[Tùy chọn: Nếu JVC hoạt động trong một khu vực Lãnh thổ cụ thể, thêm: “lãnh thổ” có nghĩa [nêu cụ thể].]
1.2. Bất kỳ dẫn chiếu nào tới một “Văn bản Thỏa thuận” đều được hiểu là bản thảo các tài liệu liên quan đã được thống nhất giữa các bên và được ký nhân danh họ với mục tiêu đặc định hóa thực hiện trước khi ký vào hợp đồng này (cùng với các sửa đổi nếu có, như được thống nhất bằng văn bản sau đó giữa các Bên).
1.3. Bất cứ dẫn chiếu nào trong hợp đồng này tới một số tiền bằng đồng [nêu rõ loại tiền] phải bao gồm cả tỷ giá thị trường tương ứng tại thời điểm liên quan bằng một đồng tiền khác.
2. Hoạt động Kinh doanh của JVC
2.1. Các Bên mong muốn thành lập JVC với mục đích [đưa ra phạm vi kinh doanh] (“Kinh doanh”) [Tùy chọn, nếu JVC dự định chỉ hoạt động duy nhất trong một Lãnh thổ cụ thể, thêm “Trong Lãnh Thổ”]. Hoạt động Kinh doanh phải được thực hiện vì lợi ích cao nhất của JVC phù hợp với Kế hoạch Kinh doanh vào thời điểm được xem xét. Kế hoạch Kinh doanh ban đầu được đưa vào phụ lục của hợp đồng này [có thể bỏ đoạn này nếu không có phụ lục].
2.2. Mỗi bên phải hành động một cách thiện chí với bên kia để thúc đẩy sự thành công của JVC [Tùy chọn, có thể bổ sung thêm đoạn sau nếu thích hợp: “Nhằm đạt được các mục tiêu cơ bản và các mục tiêu khác trong Kế hoạch Kinh doanh”]. Các Bên khẳng định lại quan điểm của mình về việc tham vấn đầy đủ về các vấn đề ảnh hưởng đáng kể đến sự phát triển của hoạt động Kinh doanh.
3. Thành lập IVC: các điều kiện tiền đề
3.1. Các Bên [Tùy chọn: Nếu một bên có một trách nhiệm cụ thể nào đó trong việc thành lập ban đầu, thay thế “các Bên” với tên của bên chịu trách nhiệm, ví dụ “ABC”] phải thực hiện các bước phù hợp để thành lập JVC ở [nêu cụ thể quốc gia]. JVC không buôn bán hay vận hành hoạt động Kinh doanh dưới bất cứ hình thức nào trước khi thủ tục thành lập JVC hoàn thành. Việc Hoàn thành thủ tục thành lập JVC là có điều kiện, phụ thuộc vào việc trước đó các điều kiện dưới đây (“Các Điều kiện Tiền đề”) có được đáp ứng/miễn hay không: [đưa ra bất kỳ điều kiện cụ thể nào]
3.1.1. [Chấp thuận/Phê chuẩn bởi cơ quan quản lý cụ thể];
3.1.2. .....................................................................
3.2. Mỗi bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để đảm bảo rằng các điều kiện tiền đề này đáp ứng càng sớm càng tốt và phải thông báo ngay lập tức cho bên kia về bất cứ khó khăn nào gặp phải. Nếu các điều kiện tiền đề này không được thỏa mãn (hoặc được miễn) trước [nêu rõ ngày], trừ khi có thỏa thuận khác, hợp đồng này (ngoài các quy định trong Điều 12 (bảo mật) và Điều 24 (thủ tục giải quyết tranh chấp), sẽ tự động kết thúc và không bên nào có quyền khiếu nại dưới bất kỳ hình thức nào chống lại bên kia.
4. Thành lập JVC: Hoàn thành
4.1. Việc thành lập phải hoàn thành vào [nêu cụ thể ngày] hoặc nếu muộn hơn, trong vòng 7 ngày kể từ ngày đáp ứng/ được miễn tất cả các điều kiện tiền đề) khi các sự kiện và các vấn đề được quy định trong Điều 4 này diễn ra. Nếu không được hình thành từ trước theo Điều 3.1, các Bên thống nhất thành lập JVC với các đặc điểm sau:
4.1.1. JVC được thành lập ở [quốc gia] là [nêu rõ loại hình công ty, ví dụ, công ty trách nhiệm hữu hạn];
4.1.2. Điều lệ của JVC phải được quy định trong một Văn bản Thỏa thuận [phụ lục của Hợp đồng: có thể xóa đi nếu Điều lệ này không được đưa vào thành phụ lục hợp đồng này];
4.1.3. Tên của JVC là “[nêu cụ thể]”;
4.1.4. Văn phòng [được đăng ký] của JVC đặt tại [nêu cụ thể địa điểm];
4.1.5. Các lãnh đạo của JVC gồm:
Lãnh đạo phía ABC [nêu tên cụ thể] Lãnh đạo phía XYZ [nêu tên cụ thể]
4.1.6. Các kiểm toán đầu tiên của JVC là [nêu tên cụ thể]
4.2. ABC phải đóng góp một cách vô điều kiện [nêu rõ số lượng] Cổ phần bằng tiền mặt với mức giá [nêu rõ]một cổ phần, việc thanh toán được thực hiện bằng cách chuyển tiền vào một tài khoản tại ngân hàng (“Tài khoản JVC”) như được thống nhất bởi các Bên. XYZ phải đóng góp vô điều kiện [nêu rõ số lượng] Cổ phần bằng tiền mặt với mức giá [nêu rõ] một cổ phần, việc thanh toán được thực hiện bằng cách chuyển tiền vào Tài khoản JVC. Các Bên phải đảm bảo rằng các cổ phần trong JVC được nộp đủ:
4.2.1. [nêu rõ số lượng] Cổ phần cho ABC [gồm [nêu rõ số lượng nếu ABC đã thành lập công ty] Cổ phiếu phổ thông ban đầu ở JVC đóng góp bởi ABC khi thành lập)]; và
4.2.2. [nêu rõ số lượng] cổ phiếu cho XYZ;
và tên của ABC và XYZ được ghi vào bảng đăng ký tên thành viên của JVC với tư cách là chủ thể nắm giữ Cổ phần [và chứng chỉ cổ phiếu được phát hành cho ABC và XYZ tương ứng với số lượng Cổ phần nắm giữ: có thể bỏ điều này nếu giấy chứng nhận cổ phiếu không được phát hành theo luật địa phương].
4.3. [có thể bỏ Điều khoản này nếu các Bên không cho JVC vay vốn vào thời điểm thành lập đồng thời với việc góp vốn bằng cổ phần.] Ngoài ra, các Bên sẽ cung cấp cho JVC một khoản vay bằng [loại tiền] với giá trị như sau:
ABC:..............................
XYZ:..............................
Điều kiện cho các khoản vay này, gồm cả lãi, phải tương tự nhau đối với các bên, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên và Hội đồng. Bất cứ khoản vay nào đều phải được hoàn trả cho các Bên tại cùng một thời điểm và tỷ lệ tương ứng.
4.4. Các Bên sẽ ký các hợp đồng bổ trợ sau đây:
[nêu rõ bất kỳ hợp đồng bổ trợ nào phải thực hiện để thành lập JVC – ví dụ:
4.4.1. Hợp đòng chuyển giao, bán và mua tài sản (trong Văn bản Thỏa thuận) giữa ....... và JVC để chuyển giao..............;
4.4.2. Hợp đồng phân phối (trong Văn bản Thỏa thuận) giữa .............. và JVC liên quan đến việc phân phối ................;
4.4.3. Hợp đồng hỗ trợ kỹ thuật (trong Văn bản thỏa thuận) giữa ............. và JVC để cung cấp các hỗ trợ kỹ thuật và li-xăng......;
4.4.4. Hợp đồng cung cấp (trong Văn bản thỏa thuận) giữa ...... và JVC để cung cấp................;
4.4.5. Hợp đồng dịch vụ (trong Văn bản thỏa thuận) giữa ................. và JVC để cung cấp dịch vụ cho JVC như quy định trong hợp đồng đó;
4.4.6. Hợp đồng li-xăng thương hiệu (trong Văn bản thỏa thuận) giữa ............... và JVC để cấp li-xăng cho phép sử dụng thương hiệu..................]
[bình luận: khung chi tiết hơn về một số hợp đồng như thế này được nêu trong hợp đồng JVC – phiên bản chi tiết]
5. Góp vốn và việc bổ sung thêm vốn
[Bình luận: Hợp đồng Mẫu này giả định rằng Cổ phần của JVC sẽ được nắm giữ theo tỷ lệ 50-50 giữa các Bên. Nếu có nhiều hơn hai Bên hoặc số cổ phần không được chia đều cho các Bên, các điều khoản này sẽ phải được điều chỉnh cho phù hợp với từng hoàn cảnh cụ thể. Trong một số trường hợp, có thể phân loại thành “các nhóm” Cổ phần (ví dụ, nhóm Cổ phần ABC nắm giữ bởi ABC và nhóm cổ phần XYZ nắm giữ bởi XYZ) với các quyền khác nhau cho từng nhóm cổ phần].
5.1. Sau khi hoàn thành các bước và nội dung quy định trong Điều 4, JVC có số vốn dưới dạng cổ phần là [nêu rõ số tiền] gồm [nêu rõ số lượng] Cổ phàn sở hữu bởi ABC và [nêu rõ số lượng] Cổ phần sở hữu bởi XYZ.
5.2. Vốn cổ phần của JVC có thể tăng lên qua thời gian theo lộ trình đã thỏa thuận giữa các bên nhưng trong bất kỳ trường hợp nào, trừ khi có thỏa thuận khác, phần vốn cổ phần tăng thêm của JVC sẽ được chia theo tỷ lệ nắm giữ 50% bởi ABC (hoặc các thành viên của nhóm ABC) và 50% bởi XYZ (hoặc các thành viên của nhóm XYZ).
5.3. Nếu theo quan điểm của Hội đồng, JVC cần nhiều vốn hơn, trước hết JVC phải tiếp cận các ngân hàng của mình. Nếu không thể huy động nguồn tài chính từ ngân hàng của JVC, không bên nào có nghĩa vụ phải cung cấp tài chính cho JVC. Bất cứ khoản tài chính nào các Bên đồng ý góp thêm (trừ khi có thỏa thuận khác) sẽ được các bên cung cấp với tỷ lệ bằng nhau (dù là dưới hình thức góp vốn cổ phần, khoản vay nợ hay các hình thức khác).
5.4. Các Bên không có nghĩa vụ phải đưa ra các bảo đảm đối với bất kỳ khoản vay nào của JVC, nhưng nếu các Bên làm vậy thì các khoản bảo đảm này phải được phân bổ cho hai Bên theo tỷ lệ đều nhau. Nếu một bên bị khiếu kiện theo khoản bảo đảm đó, thì bên kia phải trả cho bên này một khoản sao cho tổng số tiền phải chịu trách nhiệm theo khiếu kiện đó được chia đều cho hai bên.
6. Lãnh đạo và quản trị
6.1. Hoạt động Kinh doanh và các công việc của JVC (tuân thủ các Công việc của Cổ đông được dẫn chiếu trong Điều 7.2) sẽ được quản trị bởi Hội đồng JVC. Hội đồng JVC gồm bốn (4) người [có thể thay đổi số lượng cho phù hợp], trong đó:
6.1.1. ABC có quyền chỉ định và duy trì hai (2) thành viên Hội đồng (“Thành viên Hội đồng của ABC”) cũng như bãi nhiệm bất kỳ người nào trong số này (và chỉ định bất kỳ người nào khác thay thế); và
6.1.2. XYZ có quyền chỉ định và duy trì hai (2) thành viên Hội đồng (“Thành viên Hội đồng của XYZ”) cũng như bãi nhiệm bất kỳ người nào trong số này (và chỉ định bất kỳ người nào khác thay thế).
6.2. Mỗi lần ABC hay XYZ bổ nhiệm hay bãi nhiệm một thành viên Hội đồng theo quyền của mình, họ phải thông báo bằng văn bản cho bên kia và JVC. ABC và XYZ phải sử dụng quyền biểu quyết của mình trong JVC để đảm bảo rằng Hội đồng của JVC gồm những cá nhân được bổ nhiệm theo đúng cách thức quy định trong hợp đồng này.
6.3. Thông báo bằng văn bản về bất kỳ cuộc họp nào của Hội đồng phải được gửi đến từng thành viên của Hội đồng ít nhất là trước 14 ngày hoặc một thời hạn ngắn hơn nếu được ít nhất một (1) thành viên Hội đồng của ABC và ít nhất một (1) thành viên Hội đồng XYZ chấp thuận bằng văn bản. Mỗi thông báo phải kèm theo một chương trình nghị sự cuộc họp nêu chi tiết các vấn đề sẽ được thảo luận tại cuộc họp, và bản sao các giấy tờ liên quan đến các vấn đề đó. Hội đồng họp đình kỳ (qua điện thoại, video hay gặp trực tiếp) và, trừ khi có thỏa thuận khác, ít nhất một quý một lần.
6.4. Số người tới tham dự họp Hội đồng tối thiểu để biểu quyết cho một vấn đề liên quan đến giao dịch Kinh doanh ít nhất gồm một (1) thành viên Hội đồng của ABC và ít nhất một (1) thành viên Hội đồng của XYZ có mặt tại thời điểm ra quyết định liên quan.
6.5. Chủ tịch Hội đồng sẽ được lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng của [ABC] [Lựa chọn khác: Nếu thấy thích hợp có thể bỏ câu vừa rồi và thay thế bằng “Việc bổ nhiệm chủ tịch sẽ luân chuyển mỗi [năm/kỳ] giữa một thành viên Hội đồng ABC và XYZ”.]. Chủ tịch Hội đồng không có quyền bỏ phiếu quyết định (trong trường hợp cân bằng phiếu).
6.6. Tại bất kỳ cuộc họp nào của Hội đồng, mỗi thành viên có một phiếu. Bất cứ quyết định nào của Hội đồng về một nghị quyết chỉ có hiệu lực nếu nhận được phiếu thuận của ít nhất một (1) thành viên của ABC và ít nhất một (1) thành viên của XYZ. Nếu số lượng thành viên của ABC và XYZ có mặt tại cuộc họp của Hội đồng không bằng nhau, một trong các thành viên có mặt của bên có ít thành viên hơn sẽ có thêm một phiếu hoặc một số phiếu bổ sung tại cuộc họp đó sao cho tổng số phiếu của các thành viên có mặt đại diện cho mỗi bên là bằng nhau.
7. Các vấn đề Cơ bản
[Bình luận: Danh mục “Các vấn đề Cơ bản” cần phải được thiết lập trên cơ sở xem xét phạm vi thẩm quyền dành cho Hội đồng. Điều khoản này là nhằm đảm bảo rằng JVC không thể thực hiện các hoạt động này trong bất kỳ trường hợp nào mà không có sự chấp thuận của cả hai bên. Danh mục này cần phải được điều chỉnh cho phù hợp với từng trường hợp cụ thể. Quy định về các vấn đề cơ bản này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng nếu một bên có số phiếu ít hơn.]
7.1. Các vấn đề sau đây (“Các Vấn đề Cơ bản”) cần phải có sự chấp thuận của ABC và XYZ:
7.1.1. Bất cứ việc phát hành cổ phần (hoặc công cụ chứng khoán có thể chuyển đổi thành cổ phần) của JVC ngoài việc phát hành cổ phiếu cho ABC và XYZ với tỷ lệ bằng nhau như quy định trong Điều 5.2;
7.1.2. Bất cứ việc điều chỉnh đối với Điều lệ của JVC;
7.1.3. Việc bán toàn bộ hay một phần JVC;
7.1.4. Bất cứ khoản vay nào của JVC khiến tổng số tiền vay của JVC vượt quá [nêu cụ thể mức tiền] hoặc một mức khác do các Bên quyết định từng thời điểm;
7.1.5. Phê duyệt ngân sách hàng năm và kế hoạch hoạt động của JVC;
7.1.6. Việc mở rộng thị trường của JVC ra ngoài [nêu rõ Khu vực] hay bất kỳ việc phát triển dòng sản phẩm nào của JVC ngoài [nêu rõ khu vực] hay bất kỳ việc phát triển dòng sản phẩm nào của JVC ngoài [nêu cụ thể] (như được điều chỉnh hoặc tăng cường tại từng thời điểm);
7.1.7. Bất cứ việc tái tổ chức nào ảnh hưởng đến KVC, bao gồm cả việc thành lập bất cứ chi nhánh nào của JVC;
7.1.8. Bất cứ hợp đồng hay cam kết của JVC có giá trị hay có khả năng sẽ phát sinh khoản chi cho JVC vượt quá [nêu rõ số tiền] (hoặc một mức giới hạn khác do các bên quyết định tại từng thời điểm);
7.1.9. Việc bổ nhiệm (hay bãi nhiệm) và các quy định về phạm chức trách (điều khoản tham chiếu – TOR) của tổng giám đốc và việc bổ nhiệm (hay bãi nhiệm) và các quy định về chức trách của bất kỳ nhân viên nào có lương vượt quá [nêu rõ số tiền] (hoặc một số khác do các bên quyết định tại từng thời điểm);
7.1.10. Việc bổ nhiệm (hay bãi nhiệm) các kiểm toán viên của JVC hay bất cứ thay đổi đáng kể nào trong chính sách kế toán của JVC;
7.1.11. Bất cứ thay đổi trong một năm cụ thể về chính sách cổ tức quy định trong Điều 10;
7.1.12. Việc bắt đầu, giải quyết hay bỏ bất cứ vụ khiếu kiện hay chấp nhận trách nhiệm pháp lý nào của KVC liên quan đến tranh chấp có giá trị vượt quá [nêu rõ số tiền] (Trừ các khiếu nại đối với một Thành viên của nhóm ABC hay một Thành viên của nhóm XYZ);
7.1.13. Bất cứ việc thanh toán nào của JVC cho bất kỳ Thành viên nào của nhóm ABC hay XYZ (có thể là chi phí quản lý hay chi phsi hành chính, thưởng, phí li-xăng, trả nợ, cổ tức...) trừ khi nằm trong giới hạn cho phép đã được phê duyệt từ đầu bởi Hội đồng.
7.1.14. Việc kiện của JVC về vấn đề tiếp nhận, tái tổ chức hay thanh lý theo pháp luật về phá sản, giải thể hoặc tương tự.
7.2. Sự chấp thuận/phê duyệt đối với các vấn đề trong Điều 7.1 có thể đưa ra:
7.2.1. Trong trường hợp các vấn đề nêu trong Điều 7.1.1, 7.1.2 và 7.1.3 [rà soát lại danh mục để xác định các vấn đề cần phê duyệt tại cấp cổ đông thay vì bởi cấp Hội đồng] (“Các vấn đề quyết định bởi các Bên”), bởi ABC và XYZ bằng văn bản hoặc bằng một nghị quyết đồng thuận tại Đại hội đồng cổ đông của JVC hoặc bằng một nghị quyết dưới hình thức văn bản;
7.2.2. Đối với các Vấn đề Cơ bản còn lại, bằng đồng thuận của tất cả các Thành viên Hội đồng thông qua một nghị quyết dưới hình thức văn bản hoặc bằng một ghị quyết đồng thuận tại cuộc họp của Hội đồng.
7.3. Các quy định trong Điều 7.1 áp dụng tương tự cho bất cứ vấn đề nào được quyết định bởi một đơn vị phụ thuộc của JVC, bất kỳ chỉ dẫn nào đến “JVC” trong Điều này đều được coi như chỉ dẫn đến bất kỳ đơn vị phụ thuộc nào của JVC.
8. Họp Đại hội đồng cổ đông
8.1. Các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành phù hợp với các quy didnhhj liên quan trong Điều lệ; trong đó gồm các quy định sau:
8.1.1. Số người tham dự họp tối thiểu để biểu quyết cho bất kỳ một giao dịch nào trong công việc Kinh doanh cần có sự có mặt của một người đại diện được ủy quyền hợp pháp của mỗi Bên;
8.1.2. Thông báo cuộc họp phải có chương trình nghị sự nêu chi tiết ở mức hợp lý các vấn đề cần được thảo luận trong cuộc họp (Trừ khi các Bên có thỏa thuận khác).
8.1.3. Chủ tịch cuộc họp sẽ được chỉ định bởi [nêu rõ ABC hay XYZ tùy trường hợp] nhưng chủ tịch này sẽ không có quyền bỏ phiếu quyết định trong trường hợp ngang phiếu.
9. Đóng góp bổ sung của các Bên
[Bình luận: điều khoản này có thể phù hợp như là một khung cơ bản nêu các trách nhiệm chính của mỗi bên đối với JVC bên cạnh, ví dụ như, các điều khoản cụ thể về (i) đóng góp tài chính theo Điều 4 hay 5 hay (ii) các dịch vụ, sản phẩm, hay hỗ trợ kỹ thuật được cung cấp theo các hợp đồng bổ trợ quy định trong Điều 4.4.]
9.1. Mỗi bên được hiểu là sẽ đóng góp các kiến thức, kỹ năng hay dịch vụ cụ thể để bổ trợ việc thành lập và thành công của JVC. Trách nhiệm chung của mỗi Bên được quy định trong Điều 9 này.
9.2. Những đóng góp chung của ABC đối với JVC là:
[Đây chỉ là các ví dụ. Có thể điều chỉnh cho phù hợp với từng trường hợp cụ thể]
9.2.1. [Cung cấp hỗ trợ kỹ thuật (tính cả hình thức đào tạo) trong lĩnh vực ..... với những điều khoản thích hợp được thỏa thuận với JVC thông qua Hội đồng [sự hỗ trợ kỹ thuật đó sẽ được đưa ra theo các điều khoản của hợp đồng hỗ trợ kỹ thuật];
9.2.2. [........................].
9.3. Những đóng góp chung của XYZ đối với JVC là:
9.3.1. [Sử dụng các mối quan hệ, kiến thức và mạng lưới phân phối ở [ quốc gia] để hỗ trợ xúc tiến sản phẩm của JVC];
9.3.2. [Hỗ trợ việc tuyển dụng nhân viên địa phương, cơ sở vật chất và nguồn lực cho hoạt động của JVC];
9.3.3. [.........................].
9.4. Mỗi bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để đóng góp vào thành công của JVC. Mỗi bên phải đóng góp cho JVC với tất cả sự mẫn cán và kỹ năng hợp lý trong các tình huống phù hợp.
[Lựa chọn khác: Nếu đây chỉ là điều khoản mang tính tuyên bố chung về thiện chí mà không ràng buộc trách nhiệm pháp lý, xóa Điều 9.4 nói trên và thay bằng nội dung sau đây:
“9.4. Mỗi bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để góp phần thúc đẩy thành công của JVC. Tuy nhiên, mối quan hệ giữa các Bên cho JVC được xây dựng dựa trên long tin và không bên nòa (trừ khi có quy định khác trong hợp đồng này hoặc một hợp đồng khác giữa bên đó và JVC) phải có trách nhiệm pháp lý với JVC hoặc bên kia về mặt tiêu chuẩn, tính đầy đủ hay cách thức thực hiện các đóng góp của mình.”]
10. Chính sách cổ tức
Các Bên thống nhất rằng (trừ khi có quy định khác theo Điều 7 liên quan đến một năm tài chính cụ thể) JVC sẽ phân chia cổ tức không ít hơn ....... [ví dụ, năm mươi (50%)] lợi nhuận sau thuế được kiểm toán của mỗi năm tài chính.
11. Chuyển nhượng cổ phần
11.1. Trừ khi việc chuyển nhượng được thực hiện với sự đồng thuận trước bằng văn bản của bên kia, cả ABC và XYZ đều không được phép bán, chuyển nhượng, thế chấp, cầm cố, định đoạt hoặc bất kỳ giao dịch nào khác đối với bất kỳ quyền, lợi ích các Cổ phần của bên đó trong JVC (gồm cả bất cứ quyền chọn đối với hoặc liên quan đến bất kỳ Cổ phần nào).
11.2. Chấp thuận việc chuyển nhượng từ một bên cho một thành viên của nhóm mình không thể bị rút lại một cách bất hợp lý. Nếu bất kỳ thành viên nào trong nhóm của một bên không còn là đơn vị thuộc sở hữu toàn bộ của bên đó nữa tại bắt cứ thời điểm nào, ABC hay XYZ (tùy trường hợp) có trách nhiệm đảm bảo rằng đơn vị thành viên này trước hết sẽ chuyển nhượng toàn bộ Cổ phần của mình ở JVC cho bên đó (hoặc một thành viên khác của nhóm).
11.3. Trong bất cứ trường hợp nào, việc chuyển nhượng Cổ phiếu sẽ không được đăng ký hoặc có hiệu lực trừ khi người nhận chuyển nhượng ký vào một hợp đồng cam kết rằng sẽ chịu ràng buộc bởi hợp đồng này (gồm Điều 11 này) giống như người chuyển nhượng chịu ràng buộc khi chưa thực hiện chuyển nhượng.
12. Bảo mật
12.1. Mỗi bên vào mọi lúc phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để bảo mật (và để đảm bảo rằng nhân viên và đại lý của mình bảo mật) tất cả các thông tin thương mại, kỹ thuật mà mình có thể được tiếp cận (i) liên quan đến JVC hay (ii) liên quan đến khách hàng, Hoạt động Kinh doanh hay các công việc của bên kia (hoặc bất kỳ thành viên nào của nhóm của bên kia). Không bên nào được phép sử dụng hay tiết lộ các thông tin nói trên trừ khi có sự đồng ý của bên kia hoặc trong trường hợp thông tin liên quan đến JVC, trong quá trình triển khai công việc Kinh doanh của JVC. Những hạn chế trong Điều 12.1 sẽ không áp dụng cho các thông tin sau:
12.1.1. Đã được công bố hoặc được công khai rộng rãi mà không phải do lỗi bên này;
12.1.2. Đã thuộc về quyền chiếm hữu của bên này trước khi bên này tiết lộ mà không kèm theo nghĩa vụ bảo mật nào; hoặc
12.1.3. Mà bên này buộc phải công khai theo yêu cầu của pháp luật, các quy chế về chứng khoán hay các phán quyết, lệnh, yêu cầu có giá trị bắt nuộc của bất kỳ tòa án hay cơ quan có thẩm quyền nào.
12.2. Mỗi bên phải sử dụng tất cả các quyền liên quan của mình để đảm bảo (ở mức tót nhất có thể) rằng JVC và các cán bộ, nhân viên, đại lý của mình tuân thủ nghĩa vụ bảo mật tương tự vì lợi ích của các Bên trong hợp đồng này.
12.3. Các quy định trong Điều 12 sẽ vẫn có hiệu lực khi hợp đồng này chấm dứt.
13. Hạn chế đối với các Bên
[Bình luận: Các hạn chế đối với mỗi bên trong việc tiến hành các hoạt động cạnh tranh có thể sẽ khó thực thi ở một số nước trừ khi chúng có phạm vi, giới hạn Lãnh thổ và thời hạn hợp lý và cụ thể.]
13.1. ABC, XYZ hay bất kỳ thành viên nào của nhóm đó đều không được phép (trực tiếp hay gián tiếp hay một mình hợp tác với một người khác, cá nhân hay công ty) thực hiện hay liên quan đến bất kỳ Hoạt động Kinh doanh cá nhân hay công ty) thực hiện hay liên quan đến bất kỳ Hoạt động Kinh doanh Cạnh tranh trong khu vực Lãnh thổ trong suốt thời hạn của hợp đồng.
13.2. Với mục đích này: “Hoạt động Kinh doanh cạnh tranh” nghĩa là [nêu cụ thể]; và “Khu vực lãnh thổ” nghĩa là [nêu cụ thể].
13.3. Trong suốt thời hạn của hợp đồng [Tùy chọn, trường hợp thích hợp có thể thêm: “Và trong vòng (1) năm kể từ khi kết thúc hợp đồng”], không bên nào được cố gắng tuyển dụng hoặc lôi kéo bất cứ nhân viên nào của bên kia mà có tham gia vào bất kỳ hoạt động quản lý hay kỹ thuật nào liên quan đến sự vận hành của JVC.
14. Đình chỉ hoặc chấm dứt hợp đồng
14.1. Trong trường hợp có bế tắc, phá sản, giải thể hay bất kỳ hoàn cảnh nào khác mà một bên muốn chấm dứt hoặc thay đổi đáng kể cơ cấu của JVC, vấn đề này sẽ được đưa lên chủ tịch/quản lý cấp cao của các Bên để tìm phương pháp giải quyết trên tinh thần hòa giải.
14.2. Nếu vấn đề không được giải quyết bằng thỏa thuận sau các thảo luận ban đầu, một trong hai bên có thể thông báo trong vòng 90 ngày rằng bên này muốn đưa vấn đề ra giải quyết theo thủ tục chính thức. Các Bên sẽ tiếp tục đàm phán với thiện chí nhằm giải quyết vấn đề bằng một trong những phương thức sau:
14.2.1. JVC mua các Cổ phần của bên không bị ảnh hưởng với các điều khoản có thể chấp nhận được đối với các Bên (miễn là việc mua của JVC được thực hiện hợp pháp và khả thi về mặt tài chính);
14.2.2. Bên còn lại mua các cổ phần cả bên không bị ảnh hưởng trong JVC (hoặc các Cổ phần này được bán cho một hoặc nhiều bên thứ ba);
14.2.3. Bán toàn bộ vốn cổ phiếu pahst hành của JVC cho một bên thứ ba; hoặc
14.2.4. Chấm dứt hoạt động của JVC.
14.3. Nếu không thống nhất được phương thức giải quyết tranh chấp trong vòng 90 ngày kể từ khi thông báo được đưa ra theo Điều 14.2, bên không bị ảnh hưởng có thể đưa ra thông báo yêu cầu chấm dứt JVC. Tuy nhiên, trong thời hạn (2) năm đầu [có thể thay đổi cho phù hợp] sau khi thành lập JVC không bên nào được đưa ra thông báo yêu cầu chấm dứt JVC.
14.4. Ngay sau khi có thông báo theo Điều 14.3, các Bên phải sử dụng quyền và phiếu bầu của mình để thanh lý JVC. Các Bên phải hợp tác để đảm bảo rằng tất cả các hợp đồng được ký bởi JVC đang tồn tại trước khi chấm dứt JVC được hoàn tất theo các dàn xếp mà các Bên thống nhất. Các Bên phải nỗ lực để đạt được thống nhất việc phân chia một cách phù hợp tài sản của JVC (bao gồm cả bất cứ tài sản trí tuệ nào sở hữu bảo JVC) trước khi chấm dứt JVC.
15. Tính ưu tiên của hợp đồng
15.1. ABC và XYZ phải sử dụng các quyền tương ứng của mình (gồm cả quyền bỏ phiếu trong JVC) và tất cả các phương thức khác để đảm bảo rằng hợp đồng này được giám sát và thực hiện đúng.
15.2. Các Bên phải nỗ lực để đảm bảo rằng Điều lệ phù hợp với các điều khoản của hợp đồng này. Nếu có bất kỳ xung đột nào giữa hợp đồng này và Điều lệ, hợp đồng này sẽ có hiệu lực ưu tiên trong quan hệ giữa các Bên và họ phải tiến hành các sửa đổi cần thiết đối với Điều lệ để đảm bảo hiệu lực của hợp đồng này.
16. Sự kiện bất khả kháng
16.1. “Sự kiện bất khả kháng” là chiến tranh, trường hợp khẩn cấp, tai nạn, hỏa hoạn, động đấy, lũ lụt, bão, đình công, hoặc bất kỳ những trở ngại nào khác mà bên bị ảnh hưởng chứng minh được rằng nó vượt quá tầm kiểm soát của bên đó và không thể dự đoán được tại thời điểm ký kết hợp đồng hoặc không thể tránh hoặc vượt qua được sự kiện đó hoặc các hệ quả của nó một cách hợp lý.
16.2. Một bên bị tác động bởi sự kiện bất khả kháng sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng hay phải chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ sự chậm thực hiện, hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của hợp đồng này với điều kiện sự chậm trễ hay không thực hiện này có nguyên nhân từ sự kiện bất khả kháng đã được thông báo cho bên kia theo Điều 16.3. Thời điểm thực hiện nghĩa vụ sẽ được gia hạn tương ứng, tuân thủ Điều 16.4.
16.3. Nếu một sự kiện bất khả kháng xảy ra iên quan đến một trong hai bên ảnh hưởng hoặc có khả năng ảnh hướng đến việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng, bên này phải thông báo trong một thời gian hợp lý cho bên kia về tính chất của sự kiện này và ảnh hưởng của nó đối với khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên này.
16.4. Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba [có thể đưa ra số khác] tháng, bên kia được quyền chấm dứt hủy hợp đồng bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng.
[Tùy chọn: Có thể thay Điều 16.4 bằng quy định sau đây: “16.4 Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá [sáu] tháng, các Bên phải thương lượng một cách thiện chí và nỗ lực hết sức để đạt được thống nhất về những sửa đổi đối với hợp đồng này hoặc các thu xếp khác công bằng và hợp lú với mục tiêu nhằm giảm bớt các tác động của sự kiện bất khả kháng. Nhưng nếu các Bên không đạt được thỏa thuận về những sửa đổi hay thu xếp như vậy trong vòng 30 ngày tiếp theo, bên kia có quyền chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng”].
17. Thay đổi hoàn cảnh (gánh nặng nghĩa vụ)
[Bình luận: các bên được tự do tham vấn với nhau trong trường hợp có những thay đổi hoàn cảnh đáng kể - đặc biệt nếu sự thay đổi này tạo ra gánh nặng nghĩa vụ cho một bên nào đó. Tuy nhiên, một doanh nghiệp nhỏ và vừa (SME) chỉ nên đưa vào hợp đồng tùy chọn trong Điều 17.4 (quyền đưa ra tòa án/trọng tài để sửa hay chấm dứt hợp đồng) nếu (i) SME này thấy rằng không có khả năng điều này sẽ bị sử dụng đi ngược lại lợi ích của mình bởi một bên ở vị thế chiến lược mạnh hơn (ii) quyền đưa ra tòa án/trọng tài là một quyền đang tồn tại theo luật áp dụng của hợp đồng trong trường hợp xảy ra gánh nặng nghĩa vụ.]
17.1. Nếu việc thực hiện hợp đồng trở nên bất lợi cho một trong các Bên, bên này, mặc dù vậy, vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ của mình nhưng với các quy định về thay đôi rhoafn cảnh (gánh nặng nghĩa vụ).
17.2. Tuy nhiên, nếu sau thời điểm ký kết hợp đồng này, xảy ra các sự kiện không được dự kiến bởi các bên và làm thay đổi về cơ bản cân bằng lợi ích của hợp đồng hiện tại, do đó dồn gánh nặng thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng một cách bất hợp lý vào một bên, nên đó có quyền yêu cầu sửa đổi hợp đồng này miễn là:
17.2.1. Các sự kiện này đã không thể được tính đến một cách hợp lý bởi bên bị ảnh hưởng tại thời điểm ký kết hợp đồng;
17.2.2. ác sự kiện này nằm ngoài tầm kiểm soát của bên bị ảnh hưởng; và
17.2.3. Các rủi ro của sự kiện này không phải là rủi ro mà theo hợp đồng này bên bị ảnh hưởng phải chịu.
17.3. Mỗi bên phải xem xét một cách thiện chí bất kỳ đề xuất sửa đổi nào mà bên kia nghiêm túc đưa ra vì lợi ích của mối quan hệ giữa các Bên. Tuy nhiên, sửa đổi này sẽ không có hiệu lực trừ khi được các Bên thống nhất phù hợp với Điều 22.2 [Tùy chọn, bổ sung khi tùy chọn trong Điều 17.4 được áp dụng: “Hoặc được hình thành theo Điều 17.4”].
[Tùy chọn: xem bình luận phần đầu Điều 17. Có thể bổ sung nếu muốn, hoặc có thể bỏ:
“17.4. Nếu các Bên không đạt được thỏa thuận về sửa đổi được yêu cầu trong vòng [nêu rõ thời hạn thích hợp], một bên có thể sử dụng thủ tục giải quyết tranh chấp quy định trong Điều 24. [Tòa án/trọng tài] có quyền thực hiện bất kỳ sửa đổi nào đối với hợp đồng này mà họ thấy là hợp lý và công bằng trong hoàn cảnh cụ thể liên quan hoặc hủy hợp đồng vào ngày và theo các điều khoản được quy định trước”].
18. Chi phí
Chi phí cho, và phát sinh từ, việc thành lập JVC sẽ được thanh toán bởi JVC. Mỗi bên (trừ khi có quy định khác) tự chịu các chi phí phát sinh trong quá trình chuẩn bị, thực hiện hợp đồng này.
19. Không hợp danh hay có quan hệ đại lý
Không có gì trong hợp đồng này có thể được coi là (i) cấu thành nên mối quan hệ hợp danh theo pháp luật giữa các Bên, (ii) khiến một bên trở thành đại diện ủy quyền của bên kia vì bất kỳ mục đích gì hay (iii) cho một bên quyền cam kết hay ràng buộc bên kia (hoặc bất kỳ thành viên nào của nhóm) dưới bất kỳ hình thức.
20. Ủy thác và hợp đồng thứ cấp
20.1. Hợp đồng này mang tính chất riêng biệt đối với các Bên và nếu không có sự đồng ý bằng văn bản trước của bên kia, không bên nào được:
20.1.1. Ủy thác, cầm cố, tính phí hay chuyển giao, giai dịch khác hay bất kỳ hình thức thế chấp nào đối với bất cứ quyền nào của mình; hay
20.1.2. Ký hợp đồng thứ cấp jay bằng một cách nào đó chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này cho một chủ thể khác.
21. Thông báo
21.1. Bất kỳ thông báo nào theo hợp đồng này đều phải được lập bằng văn bản (có thể bằng email) và có thể được trao bằng cách để hoặc gửi đến địa chỉ của bên kia như dược nêu tại Điều 21.2 dưới đây, theo cách thức mà có thể chứng minh được rằng thông báo đã được nhận.
21.2. Nhằm mục đích tại Điều 21.1, các chi tiết của việc thông báo sẽ như sau, trừ khi các chi tiết khác đã được thông báo phù hợp với Điều này:
21.2.1. ABC: [nêu cụ thể chi tiết];
21.2.2. XYZ [nêu cụ thể chi tiết];
22. Tính toàn vẹn của hợp đồng/những điều chỉnh
22.1. Hợp đồng này [có thể thêm nếu cần thiết: “Và bất cứ hợp đồng nào khác được ký vào thời điểm JVC được thành lập theo Điều 4] tạo thành toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên về JVC. Không bên nào ký hợp đồng này dựa trên bất kỳ trình bày, bảo đảm hay cam kết nào của bên kia mà không được quy định rõ ràng hay được dẫn chiếu đến trong hợp đồng này. Điều khoản này không loại bỏ bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào xuất phát từ nhầm lẫn do lừa dối. [Tùy chọn, có thể bổ thêm đoạn sau nếu thấy liên quan: “Hợp đồng này thay thế bất kỳ [Cam kết Bảo mật/Phần mở đầu của thỏa thuận hay Bản ghi nhớ]”.]
22.2. Hợp đồng này không được phép thay đổi trừ khi có thỏa thuận bằng văn bản (bao gồm cả e-mail) của các Bên [Tùy chọn, áp dụng trong trường hợp phần tùy chọn trong Điều 17.4 (đưa ra tòa án/trọng tài) được đưa vào, thêm vào câu trước: “Hoặc theo Điều 17.4”].
23. Ảnh hưởng của các quy định vô hiệu hay không thể thực hiện
Trong trường hợp một quy định nào đó trong hợp đồng bị tòa án hay cơ quan có thẩm quyền tuyên là vô hiệu hay không thể thự thi toàn bộ hoặc một phần, các quy định khác và phần còn lại của các quy định bị ảnh hưởng của hợp đồng vẫn tiếp tục có hiệu lực,trừ khi trong trường hợp cụ thể (với sự thiếu vắng các quy định đã bị coi là không có hiệu lực) có thể kết luận là các Bên lẽ ra đã không ký hợp đồng này. Các Bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để thay thế tất cả các quy định bị coi là không có hiệu lực bằng các quy định có hiệu lực theo luật áp dụng và gần nhất với ý định ban đầu của hai bên.
24. Thủ tục giải quyết tranh chấp
24.1. Nếu một tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này, các Bên phải cố gắng giải quyết trên tinh thần hòa giải. Các bên phải cân nhắc chỉ định một chủ thể trung gian hỗ trợ việc giải quyết tranh chấp. Không bên nào được phép khởi kiện ra tòa án hay trọng tài trừ khi có thông báo cho bên kia bằng văn bản trước ít nhất 30 ngày.
24.2. Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng (bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu) phải được giải quyết cuối cùng theo các quy tắc tố tụng của [nêu cụ thể tổ chức trọng tài] bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ,một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài] được chỉ định theo các quy tắc tố tụng nói trên. Nơi tiến hành tố tụng trọng tài sẽ là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể].
[sau đây là những lựa chọn thay thế cho việc lựa chọn một tổ chức trọng tài cụ thể theo Điều 24.2:
Lựa chọn thay thế 1: Trọng tài vụ việc
“24.2 Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu phải được giải quyết chung thẩm theo các quy tắc tố tụng của UNCITRAL [hoặc nêu cụ thể các quy tắc khác] bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài] được chỉ định bởi [nêu cụ thể tên của tổ chức hay người chỉ định]. Địa điểm tiến hành tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể].”]
[Lựa chọn thay thế 2: Tòa án Quốc gia
“24.2. Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu phải được giải quyết chung thẩm bởi tòa án của (nêu cụ thể địa điểm và quốc gia) có quyền tài phán duy nhất.”).
25. Luật áp dụng
[nêu cụ thể luật quốc gia] là luật áp dụng cho hợp đồng này.
CHỮ KỸ CỦA CÁC BÊN
Ký cho và nhân danh ABC
Chữ ký ............................................ ....................................................
Ngày ...............................................
Ký cho và nhân danh XYZ
Chữ ký ........................................... ....................................................
Ngày: ............................................
