Tư vấn về việc Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Thư tư vấn: 090516/ Letter-Ipic

V/v: Thư Tư vấn về việc Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

 ______________________________________________________________________________

Hà Nội, ngày 09 tháng 05 năm 2016

Công ty Luật TNHH IPIC (“IPIC GROUP”) xin cảm ơn Quý khách hàng đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi.

Qua trao đổi chúng tôi hiểu rằng Quý khách hàng đang có nhu cầu giảm vốn điều lệ công ty cổ phần và cần sự tư vấn cũng như hỗ trợ của chúng tôi về mặt pháp lý.

I. YÊU CẦU TƯ VẤN

- Công ty cổ phần của Quý Khách hàng “Sau đây gọi tắt là Công ty”, được phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 21 tháng 05 năm 2010. Theo quy định tại khoản 2 Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005 tại thời điểm hiện hành công ty đang thực hiện hoạt động kinh doanh, quy định: “Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh”. Như vậy, trong thời hạn chín mươi ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 21 tháng 05 năm 2010, công ty đã tiến hành thực hiện gửi thông báo về việc góp đủ số vốn đã đăng ký mua của các cổ đông Công ty đến Cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội. Nhưng trên thực tế, đến thời điểm hiện nay các cổ đông Công ty đã không góp đủ số vốn đăng ký mua theo cam kết và có một cổ đông không góp vốn vào công ty. Như vậy, Công ty hiện đang có mong muốn giảm vốn Điều lệ bằng giá trị mệnh giá cổ phần đã được thanh toán với công ty ở thời điểm hiện tại;

- Quy trình pháp lý và soạn thảo hồ sơ giảm vốn nêu trên.

II. VĂN BẢN PHÁP LUẬT

(1) Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 (Hiện đã hết hiệu lực thi hành và được thay thế bằng Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13);

(2) Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;

(3) Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 về hướng dẫn chi tiết một số điều Luật Doanh nghiệp 2005 (Hiện đã hết hiệu lực thi hành và được thay thế bằng Nghị định hướng dẫn của Luật Doanh nghiệp 2014);

(4) Nghị định số 139/2007/NĐ-CP Ngày 05 tháng 09 năm 2007 Quy định hướng dẫn chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp 2005 (Hiện đã hết hiệu lực thi hành và được thay thế bằng Nghị định hướng dẫn của Luật Doanh nghiệp 2014);

(5) Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 09 năm 2015 về đăng ký doanh nghiệp.

III. Ý KIẾN TƯ VẤN

Dựa trên yêu cầu của Quý khách hàng cùng với các văn bản pháp luật liên quan được tra cứu, IPIC GROUP đưa ra ý kiến tư vấn như sau:

- Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 21 tháng 05 năm 2010. Thời điểm hiện tại, công ty đang thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005.

- Theo quy định tại Khoản 4 Điều 6 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP, Quy định: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã phát hành. Số cổ phần đã phát hành là số cổ phần mà các cổ đông đã thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký kinh doanh thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá các cổ phần do các cổ đông sáng lập và các cổ đông phổ thông khác đã đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty, số cổ phần này phải được thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”. Như vậy, công ty đã tiến hành gửi thông báo về việc góp đủ số vốn đã đăng ký mua của các cổ đông công ty đến Cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội. Nhưng trên thực tế, đến thời điểm hiện nay các cổ đông công ty không góp đủ số vốn đã đăng ký mua theo cam kết và có cổ đông không góp vốn vào công ty.

- Căn cứ theo quy định tại khoản 5 điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2014 công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong trường hợp: “Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật này”

- Căn cứ theo quy định tại Điểm d Khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014: ““Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thúc thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều 112".

- Như vậy, việc các cổ đông Công ty sau thời hạn 90 ngày đã không góp đủ số cổ phần đăng ký mua theo quy định của pháp luật. Theo quy định tại điểm d Khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 thì Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập.

- Quý công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về vốn điều lệ và thông tin về cổ đông sáng lập tại Cơ quan đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội.

IV. DỊCH VỤ PHÁP LÝ IPIC GROUP CUNG CẤP

1. Phạm vi công việc

-Tư vấn các quy định pháp luật liên quan đến việc giảm vốn điều lệ cho công ty;

-Soạn thảo hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty;

-Đại diện Quý Khách hàng nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

-Đại diện Quý Khách hàng làm việc với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để thực hiện trình tự thủ tục nói trên;

-Đại diện Quý Khách hàng nhận kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

2. Thực hiện trình tự thủ tục:

-Tiến hành nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội.

3. Soạn thảo các hồ sơ/giấy tờ cần thiết:

Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Biên bản họp đại hội đồng cổ đông công ty;

- Quyết định đại hội đồng cổ đông công ty;

- Danh sách cổ đông sáng lập công ty;

- Thông báo lập sổ đăng ký cổ đông cũ;

- Thông báo lập sổ đăng ký cổ đông mới;

- Các Giấy tờ cần thiết khác (Nếu có).

4. Tài liệu Quý khách hàng cần cung cấp

- Bản sao báo cáo tài chính đã kiểm toán hai năm gần nhất của công ty;

- Các giấy tờ theo yêu cầu (Nếu có).

5. Thời gian thực hiện

- Soạn thảo hồ sơ theo quy định tại mục 3 trong thời gian 01 ngày làm việc kể từ ngày Quý khách hàng cung cấp đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại Khoản 4;

- Thời gian nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới là 03 ngày làm việc.

- Lưu ý:

• Thời gian trên được tính kể từ thời điểm nộp hồ sơ hợp lệ lên cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

• Thời gian trên không bao gồm thời gian sửa đổi, bổ sung hồ sơ (Nếu có) theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Trên đây là tư vấn sơ bộ của IPIC GROUP liên quan đến yêu cầu tư vấn của Quý khách hàng để Quý khách hàng xem xét và quyết định. Nếu Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.

Trân trọng,

Từ khóa tìm kiếm: giảm vốn điều lệ, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần