TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN THƯỜNG GẶP VÀ CÁC PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

            Xã hội ngày càng phát triển, kéo theo đó là hoạt động kinh doanh thương mại ngày càng phát triển. Do đó, số lượng hợp đồng góp vốn ngày càng gia tăng, kéo theo đó là những rủi ro dẫn đến tranh chấp hợp đồng góp vốn ngày càng nhiều. Việc tìm kiếm phương thức để giải quyết tranh chấp này là một nhu cầu bức thiết nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của các bên. Do đó, để Quý bạn đọc có thể hiểu rõ hơn về tranh chấp hợp đồng góp vốn, IPIC xin tư vấn pháp lý vấn đề: “Tranh chấp hợp đồng góp vốn thường gặp và các phương thức giải quyết tranh chấp”.

1. Thế nào là tranh chấp hợp đồng góp vốn?

            Hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận của các bên, trong đó các bên cùng nhau góp tài sản, công sức để cùng thực hiện một công việc nào đó. Hợp đồng góp vốn được sử dụng phổ biến trong hoạt động kinh doanh (hợp đồng góp vốn kinh doanh), góp vốn đầu tư (hợp đồng góp vốn đầu tư), góp vốn mua bán (hợp đồng góp vốn mua bán), góp vốn để thành lập công ty (hợp đồng góp vốn thành lập công ty),…

            Tranh chấp hợp đồng góp vốn là những mâu thuẫn, bất đồng quan điểm liên quan đến việc thực hiện hoặc không thực hiện các quyền và nghĩa vụ mà hai bên đã thỏa thuận được ghi nhận trong nội dung của hợp đồng góp vốn.

2. Các tranh chấp hợp đồng góp vốn thường gặp:

            Tranh chấp hợp đồng góp vốn ngày càng có xu hướng gia tăng và xảy ra ở các thành phố lớn như Hồ Chí Minh, Bình Dương, Đồng Nai, Hà Nội, Hải Phòng, Đà Nẵng,… Các tranh chấp hợp đồng góp vốn thường gặp là : Tranh chấp do bên nhận góp vốn không thực hiện hoặc thực hiện không đúng hợp đồng đã ký kết; Tranh chấp do lập hợp đồng góp vốn sai, hợp đồng bị vô hiệu. Cụ thể:

            Tranh chấp do bên nhận góp vốn không thực hiện hoặc thực hiện không đúng hợp đồng đã ký kết: Đối với tranh chấp này, hợp đồng có hiệu lực pháp luật tuy nhiên tranh chấp xảy ra là do phía nhận góp vốn vi phạm thỏa thuận trong hợp đồng. Tranh chấp thường xảy ra khi các cá nhân tổ chức góp vốn vào công ty nhưng công ty lại không thực hiện nghĩa vụ giống như cam kết trong hợp đồng như không công nhận tư cách thành viên, không công nhận tư cách cổ đông, không cấp giấy chứng nhận vốn góp hoặc có những hành vi khác mà bên phía nhận góp vốn không thực hiện vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. Ví dụ như: A góp vốn vào công ty B, sau khi thực hiện xong hết các nghĩa vụ góp vốn của mình thì phía bên công ty B lại không công nhận tư cách thành viên trong sổ đăng ký thành viên, không cấp giấy chứng nhận góp vốn. Khi đó tranh chấp sẽ xảy ra giữa A với Công ty B do công ty B không thực hiện đúng như thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn.

            Tranh chấp do lập hợp đồng góp vốn sai, hợp đồng bị vô hiệu: Ví dụ như trường hợp người mua nhà kí kết hợp đồng góp vốn, tham gia vào dự án phát triển nhà ở với tư cách là nhà đầu tư góp vốn. Theo pháp luật quy định các điều kiện để hợp đồng góp vốn được ký kết giữa các bên có hiệu lực thì Chủ đầu tư chỉ được ký kết hợp đồng góp vốn sau khi dự án phát triển nhà ở 1/500 được phê duyệt; đã khởi công xây dựng công trình nhà ở; đã thông báo bằng văn bản cho Sở Xây dựng nơi có dự án biết trước ít nhất 15 ngày tính đến ngày ký hợp đồng huy động vốn. Nhưng khi ký hợp đồng với chủ đầu tư, người góp vốn do không hiểu biết các quy định của pháp luật nên vẫn tiến hành kí kết hợp đồng mặc dù không biết chủ đầu tư có đảm bảo được các điều kiện trên hay không. Do đó, trong trường hợp chủ đầu tư không đảm bảo được các điều kiện trên mà vẫn tiến hành ký kết hợp đồng góp vốn giữa các bên thì hợp đồng góp vốn bị vô hiệu, không có giá trị pháp lý và không được pháp luật công nhận. Lúc này, người góp vốn sẽ phải chịu nhiều bất lợi, nhà không được bàn giao mà số vốn đã góp cũng khó thu hồi dẫn đến tranh chấp xảy ra giữa các bên.

            Có nhiều nguyên nhân dẫn đến tranh chấp hợp đồng góp vốn, tuy nhiên nguyên nhân chính là do các bên chưa am hiểu quy định của pháp luật dẫn đến tranh chấp xảy ra (ví dụ như trường hợp đã phân tích ở trên, do không am hiểu quy định của pháp luật dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu và xảy ra tranh chấp). Ngoài ra, do ý chí của mỗi bên trong quá trình thực hiện hợp đồng. Thông thường là do phía bên nhận góp vốn, nhận vốn góp nhưng cố ý không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ, không đúng nghĩa vụ như đã thỏa thuận trong hợp đồng dẫn đến mâu thuẫn tranh chấp xảy ra.

3. Các phương thức giải quyết tranh chấp và ưu nhược điểm của các phương thức giải quyết tranh chấp:

Khi xảy ra tranh chấp hợp đồng góp vốn, chúng ta có thể áp dụng các phương thức giải quyết như tranh chấp trong kinh doanh thương mại như thương lượng, hòa giải, trọng tài, tòa án. Phương thức giải quyết thương lượng do các bên tự thỏa thuận được đông đảo các bên khi có tranh chấp xảy ra lựa chọn nhưng kết quả giải quyết cũng do hai bên quyết định nên trong những trường hợp diễn biến phức tạp các bên thường lựa chọn phương thức giải quyết là Hòa giải tại Trung tâm hòa giải, Trọng tài, Tòa án.

3.1       Phương thức giải quyết bằng Hòa giải tại Trung tâm hòa giải (hòa giải thương mại).

            Hòa giải thương mại là là phương thức giải quyết tranh chấp thương mại do các bên thỏa thuận và được hòa giải viên thương mại làm trung gian hòa giải hỗ trợ giải quyết tranh chấp.

            Ngoài hai bên tranh chấp tham gia, trong hòa giải thương mại còn có bên thứ ba là hòa giải viên – là cầu nối, trung gian giúp các bên giải quyết những khúc mắc trong tranh chấp.

            Khi giải quyết bằng phương thức giải quyết bằng Hòa giải tại Trung tâm hòa giải, một trong những ưu điểm nổi bật khi lựa chọn phương thức này là các bên sẽ không bị gò bó, tiết kiệm về thời gian chi phí bởi thủ tục hòa giải được tiến hành nhanh gọn và thời gian giải quyết tranh chấp bằng hoà giải chủ yếu phụ thuộc vào thoả thuận giữa các bên tranh chấp với hoà giải viên. Thời gian diễn ra hoà giải không quá lâu, thường là một ngày với mục tiêu hoàn tất việc giải quyết tranh chấp trong ngày đó. Cũng chính vì vậy, chi phí giải quyết hòa giải cũng thấp hơn so với những phương thức khác bởi chi phí để giải quyết hòa giải thông thường là mức chi phí cho từ một hoà giải viên làm việc trong một khoảng thời gian ngắn để thực hiện việc hoà giải.

            Theo quy định của pháp luật về giải quyết tranh chấp theo phương thức hòa giải thương mại thì các thông tin liên quan đến vụ việc hòa giải phải được giữ bí mật, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận bằng văn bản hoặc pháp luật có quy định khác. Đây là một trong những ưu điểm nổi bật khi lựa chọn giải quyết tranh chấp theo phương thức hòa giải tại Trung tâm hòa giải.

            Bên cạnh những ưu điểm thì khi giải quyết bằng phương thức tranh chấp giải quyết bằng hòa giải thương mại còn có những điểm hạn chế. Một trong những điểm hạn chế nhất khi giải quyết tranh chấp bằng phương thức hòa giải thương mại là hoà giải viên không được đưa ra quyết định ràng buộc hay áp đặt các bên khi giải quyết tranh chấp. Theo quy định tại Điều 9, Điều 14 Nghị định 22/2017/NĐ-CP thì Hòa giải viên phải tôn trọng thỏa thuận của các bên. Do đó, hòa giải tại Trung tâm hòa giải thương mại chỉ mang tính chất trung gian, hiện không có quy định nào bắt buộc về việc hòa giải nên trung tâm hòa giải thương mại không có quyền tài phán. Đây là nhược điểm lớn nhất khi lựa chọn phương thức giải quyết bằng hòa giải tại Trung tâm hòa giải.

            Trình tự thủ tục giải quyết theo phương thức giải quyết bằng hòa giải tại trung tâm hòa giải sẽ được giải quyết theo Điều 14 Nghị định 22/2017/NĐ-CP. Theo đó, các bên có quyền lựa chọn Quy tắc hòa giải của tổ chức hòa giải thương mại để tiến hành hòa giải hoặc tự thỏa thuận trình tự, thủ tục hòa giải. Trường hợp các bên không có thỏa thuận về trình tự, thủ tục hòa giải thì hòa giải viên thương mại tiến hành hòa giải theo trình tự, thủ tục mà hòa giải viên thương mại thấy phù hợp với tình tiết vụ việc, nguyện vọng của các bên và được các bên chấp thuận. Tranh chấp có thể do một hoặc nhiều hòa giải viên thương mại tiến hành theo thỏa thuận của các bên. Tại bất kỳ thời điểm nào trong quá trình hòa giải, hòa giải viên thương mại đều có quyền đưa ra đề xuất nhằm giải quyết tranh chấp. Địa điểm, thời gian hòa giải được thực hiện theo thỏa thuận của các bên hoặc theo lựa chọn của hòa giải viên thương mại trong trường hợp các bên không có thỏa thuận.

3.2       Phương thức giải quyết bằng Trọng tài thương mại.

            Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận và được tiến hành theo quy định của pháp luật về trọng tài thương mại. Tại trọng tài Việt Nam sẽ thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam.

            Một trong những ưu điểm khi giải quyết Tranh chấp tại Trọng tài thương mại có ưu điểm hơn so với Tòa án đó là tính bảo mật thông tin. Thủ tục Tòa án công khai nên đôi khi sẽ bị ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp, đó là những điều doanh nghiệp không mong muốn. Doanh nghiệp luôn muốn giữ những bí mật thông tin như bí quyết công nghệ thông tin, bí quyết kinh doanh, quy trình sản xuất, các tài liệu quan trọng liên quan đến quá trình kinh doanh của công ty,…Khi giải quyết theo phương thức Trọng tài, những tài liệu này sẽ được giữ bí mật. Do đó, đây là một trong những ưu điểm khi giải quyết bằng phương thức Trọng tài. Ngoài ra, các cá nhân doanh nghiệp chọn phương thức giải quyết Tòa án thì bản án của Tòa án chỉ thi hành được ở Việt Nam mà không thi hành được ở nước ngoài. Còn chọn phương thức Trọng tài thương mại thì phán quyết trọng tài được công nhận và cho thi hành trên 150 quốc gia.

            Khi giải quyết bằng phương thức Trọng tài thương mại, do theo nguyên tắc các bên được tự thỏa thuận nên hương thức trọng tài rất phù hợp cho doanh nghiệp về thời gian, chi phí và sự thoải mái. Doanh nghiệp được thỏa thuận về thời gian, địa điểm, trọng tài viên phù hợp, ngôn ngữ, luật giải quyết tranh chấp…Không những vậy, khi giải quyết bằng phương thức Trọng tài thì có tính thi hành cao do quá trình giải quyết tranh chấp trọng tài có một cấp xét xử. Theo quy định tại khoản 5 Điều 4 Luật trọng tài thương mại 2010 có quy định : “Phán quyết trọng tài là chung thẩm”. Điều đó đồng nghĩa với việc Hội đồng trọng tài khi đưa ra phán quyết thì phán quyết đó có hiệu lực thi hành ngay, các bên không được quyền kháng cáo lên Trọng tài cấp trên hoặc ra Tòa án. Tuy nhiên, các bên vẫn có quyền thách thức phán quyết của Trọng tài ra Tòa án, có quyền yêu cầu Hủy phán quyết của Trọng tài.

            Bên cạnh những ưu điểm thì khi chọn phương thức giải quyết bằng Trọng tài cũng có những hạn chế như chi phí Trọng tài thường cao hơn Tòa án, tính cưỡng chế thi hành của Trọng tài không cao bằng Tòa án. Do phán quyết trọng tài là chung thẩm, nên trong trường hợp Trọng tài đưa ra phán quyết không chính xác sẽ gây ra hậu quả không đáng có cho các bên. Các bên có thể đề nghị hủy phán quyết tại Tòa án nhưng sẽ dẫn đến việc mất thời gian, chi phí, công sức hơn.

            Khi giải quyết tranh chấp bằng phương thức giải quyết Trọng tài thì các bên sẽ giải quyết theo trình tự thủ tục như sau: Bên nguyên đơn nộp đơn khởi kiện và tài liệu chứng cứ kèm theo đơn; Sau khi Nguyên đơn nộp đơn khởi kiện đến Trọng tài thì phía Bị đơn sẽ nộp bản tự bảo vệ hoặc kiện lại gửi đến Trung tâm trọng tài thương mại; Trung tâm trọng tài thương mại tiến hành thành lập Hội đồng trọng tài để mở phiên họp giải quyết tranh chấp; Sau khi kết thúc phiên họp giải quyết tranh chấp, Hội đồng trọng tài sẽ đưa ra phán quyết trọng tài bằng cách biểu quyết theo nguyên tắc đa số.

3.3       Phương thức giải quyết bằng Tòa án.

            So với các phương thức giải quyết tranh chấp nêu trên, giải quyết tranh chấp bằng tòa án được coi là có thủ tục chặt chẽ, mang tính quyền lực nhà nước, có giá trị thi hành cao.

            Phương thức giải quyết tại Tòa án là phương thức giải quyết tranh chấp tại cơ quan xét xử nhân danh quyền lực nhà nước được Tòa án thực hiện theo một trình tự, thủ tục nghiêm ngặt, chặt chẽ.

            Khác với phương thức giải quyết Trọng tài, các bên sẽ không được lựa chọn ai sẽ là người giải quyết tranh chấp của mình. Đối với giải quyết bằng phương thức Tòa án, Tòa án sẽ hoàn toàn quyết định Hội đồng xét xử giải quyết tranh chấp.

            Khi giải quyết theo phương thức này sẽ giải quyết thông qua hai cấp xét xử là Sơ thẩm và Phúc thẩm. Ví dụ: khi doanh nghiệp khởi kiện ra Tòa án nhân dân cấp huyện về việc giải quyết tranh chấp thì nếu như một trong hai bên không đồng ý với phán quyết của Tòa án nhân dân cấp huyện thì có thể kháng cáo lên Tòa án nhân dân cấp tỉnh là cấp xét xử Phúc thẩm. Phán quyết của Tòa án phúc thẩm là phán quyết cuối cùng và có hiệu lực thi hành. Việc áp dụng hệ thống hai cấp xét xử tạo cơ hội để có thể sửa chữa những thiếu sót, sai lầm của các bản quyết định ở cấp sơ thẩm, tạo tâm lý yên tâm hơn cho các doanh nghiệp so với phương thức giải quyết bằng trọng tài (quyết định của trọng tài có giá trị chung thẩm và không thể thay đổi hay sữa chữa được. Mặc dù các bên có quyền kháng cáo khi không đồng ý với Phán quyết của Tòa án, tuy nhiên các bên khi tham gia giải quyết tranh chấp bằng Tòa án sẽ tốn chi phí và thời gian vì phán quyết của Tòa án cấp Sơ thẩm thường bị kháng cáo, phải qua nhiều cấp xét xử dẫn đến việc ảnh hưởng đến quá trình sản xuất kinh doanh của các bên. Cũng chính vì đặc thù này mà thủ tục của Tòa án thiếu linh hoạt hơn do đã được pháp luật quy định từ trước.

            Việc xét xử theo phương thức giải quyết bằng Tòa án có giá trị cưỡng chế thi hành án. Nếu các bên không chấp hành sẽ bị cưỡng chế bởi Cơ quan thi hành án. Do đó, khi giải quyết bằng phương thức này, các bên sẽ bắt buộc phải thực hiện theo phán quyết của Tòa án, quyền và nghĩa vụ của các bên được đảm bảo thực hiện. Ngoài ra, theo quy định tại Khoản 2 Điều 15 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 có quy định : “2. Tòa án xét xử công khai. Trường hợp đặc biệt cần giữ bí mật nhà nước, giữ gìn thuần phong mỹ tục của dân tộc, bảo vệ người chưa thành niên hoặc giữ bí mật nghề nghiệp, bí mật kinh doanh, bí mật cá nhân, bí mật gia đình của đương sự theo yêu cầu chính đáng của họ thì Tòa án có thể xét xử kín”. Do đó, việc xét xử công khai ở Tòa án sẽ có tính răn đe đối với những doanh nghiệp vi phạm pháp luật trong hoạt động liên loan đến tranh chấp hợp đồng góp vốn. Các doanh nghiệp khác cũng có thể biết được và phòng tránh được phần nào rủi ro cho doanh nghiệp của mình. Tuy nhiên, vì tính chất giải quyết công khai nên những vấn đề về bí mật kinh doanh, uy tín của doanh nghiệp trên thường trường không được đảm bảo. Đây là vấn đề rất nhạy cảm mà nhiều doanh nghiệp khi lựa chọn phương thức giải quyết tại tòa án phải cân nhắc. Ngoài ra, khi lựa chọn phương thức giải quyết tại tòa án sẽ khiến thời gian tố tụng kéo dài và thủ tục tố tụng phức tạp nên các doanh nghiệp thường e ngại.

            Khi lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp tại Tòa án, bên khởi kiện sẽ gửi đơn khởi kiện đến Tòa án cấp quận/huyện nơi bị đơn là cá nhân cư trú hoặc tổ chức có trụ sở làm việc; Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn khởi kiện, hồ sơ hợp lệ Tòa án có thẩm quyền sẽ ra thông báo nộp tạm ứng án phí cho người nộp đơn; Sau khi người nộp đơn khởi kiện đã nộp tạm ứng án phí, Tòa án có thẩm quyền sẽ thụ lý vụ án; Tòa án tiến hành giải quyết vụ án theo thủ tục tố tụng dân sự ; Tòa án ra Bản án hoặc quyết định giải quyết vụ án.

            Trên đây là nội dung tư vấn của IPIC về những Tranh chấp hợp đồng góp vốn thường gặp và các phương thức giải quyết tranh chấp. Mọi thắc mắc, yêu cầu tư vấn, thực hiện thủ tục pháp lý liên quan đến tranh chấp hợp đồng góp vốn thường gặp xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ.

            Trân trọng!

            Luật sư Nguyễn Trinh Đức