Tư vấn:(04)7301.8886 
Email:info@ipic.vn
11 /012017
Giới thiệu
Hợp đồng Mẫu này dành cho hoạt động phân phối hàng hóa sản xuất giữa một Nhà Cung cấp và một nhà phân phối.
1. Hợp đồng, giống như Hợp đồng Mẫu về Cung cấp Dài hạn Hàng hóa Quốc tế, được sử dụng cho các hoạt động liên quan đến cung cấp các hàng hóa được sản xuất, cho dù Nhà Cung cấp có phải là nhà sản xuất hay không. Thông thường (nhưng không phải luôn luôn) hàng hóa ở đây được mua để bán lẻ.
2. Lý do chính phải chỉ định một Nhà Phân phối là vì Nhà Cung cấp không thể một mình thực hiện hoạt động phân phối ở một Khu vực nhất định, hoặc không thể sẵn sàng đầu tư vào cơ sở hạ tầng phân phối cần thiết để thực hiện hoạt động này. Nhà cung cấp sẽ muốn được đảm bảo rằng việc phân phối hàng hóa sẽ được thực hiện theo các hiệu quả và mạnh mẽ. Nhà phân phối muốn được đảm bảo rằng những nỗ lực của mình phải được bảo vệ bằng một cách nào đó, có thể bằng cách được chỉ định là Nhà Phân phối duy nhất hay Nhà phân phối độc quyền trong một Khu vực Lãnh thổ nhất định. Ngược lại, Nhà Cung cấp cũng muốn bảo đảm rằng Nhà Phân phối chỉ tập trung nỗ lực vào Khu vực Lãnh thổ đó. Các vấn đề này sẽ được đề cập cụ thể trong Điều 1.
3. Giới hạn khu vực lãnh thổ đối với mỗi bên có thể tạo ra những hệ quả nhất định theo luật áp dụng và các khía cạnh này cần được xem xét cẩn trọng.
4. Tầm quan trọng ngày càng gia tăng của thương mại điện từ là một khía cạnh khác của hoạt động phân phối cần được đề cập trong hợp đồng này.
5. Các quy định của hợp đồng liên quan đến cung cấp hàng hóa (Điêu 2), thủ tục đặt hàng (điều 3), giá cả hàng hóa (điều 4), điều khoản thanh toán (Điều 5), bảo hành liên quan đến hàng hóa (Điều 6) và các điều khoản cung cáp khác (phụ lục 4) giống như Hợp đồng mẫu về Cung cấp Dài hạn Hàng hóa quốc tế.
6. Điều 7 đề cập vấn đề trọng tâm là hàng hóa được phân phối như thế nào, và yêu cầu mức độ cố gắng nào. Điều 8 đề cập vấn đề hỗ trợ và đào tạo của Nhà cung cấp.
7. Thông thường, hàng hóa được phân phối sẽ được bảo hộ bởi các hình thức Sở hữu trí tuệ khác nhau, cụ thể là Thương hiệu mà Nhà Phân phối sẽ cần sử dụng trong quá trình marketing và phân phối, và các vấn đề này được quy định trong điều 9.
8. Các quy định còn lại của hợp đồng tương tự như các quy định của Hợp đồng mẫu về Cung cấp Dài hạn Hàng hóa quốc tế, trừ Điều 13 quy định về hậu quả của chấm dứt hợp đồng, khi mua lại cổ phiếu và các vấn đề liên quan.
HỢP ĐỒNG MẪU CỦA ITC VỀ PHÂN PHỐI HÀNG HÓA QUỐC TẾ
CÁC BÊN:
Nhà cung cấp
Tên (tên công ty)
...............................................................................................................................
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
...............................................................................................................................
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
...............................................................................................................................
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
...............................................................................................................................
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
...............................................................................................................................
Tên (tên công ty)
...............................................................................................................................
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
...............................................................................................................................
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
...............................................................................................................................
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
...............................................................................................................................
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
...............................................................................................................................
Sau đây gọi chung là “Các Bên”
[Có thể thêm các thông tin khác, nếu cần, ví dụ mã số thuế/tài chính của các bên]
Bối cảnh chung
A. Nhà cung cấp kinh doanh [sản xuất và – có thể bỏ nếu không cần thiết] cung cấp [nêu rõ hàng hóa].
B. Nhà Cung cấp mong muốn chỉ định Nhà Phân phối là Nhà Phân phối của nhà Cung cấp trong Khu vực lãnh thổ [nêu rõ Khu vực] (khu vực) để bán lại một số loại hàng hóa [được sản xuất – có thể xóa bỏ nếu không cần thiết] được cung cấp bởi Nhà Cung cấp theo như chi tiết cụ thể quy định trong phụ lục 1 (“Hàng hóa”) và Nhà Phân phối sẵn sàng chấp nhận sự chỉ định đó theo các điều khoản của hợp đồng này.
Các điều khoản hoạt động
1. Chỉ định Nhà phân phối
1.1. Nhà Cung cấp chỉ định nhà phân phối là Nhà Phân phối của mình đề bán lại hàng hóa trong Khu vực trong suốt thời gạn của hợp đồng (“Thời hạn”) theo các điều khoản sau:
1.2. Nhà phân phối là độc quyền/không độc quyền [có thể bỏ nếu không phù hợp]
[Bình luận: các Bên cần chú ý rằng trong một số hệ thống pháp luật, sự độc quyền này có thể phải tuân thủ các quy định luật cạnh tranh.]
1.3. Khi Nhà phân phối là độc quyền, Nhà Cung cấp không được phép:
1.3.1. Chỉ định bất kỳ người nào khác là Nhà Phân phối của mình bán hàng trong Khu vực; hoặc
1.3.2. Cung cấp (có thể tự cung cấp hoặc thông qua đại lý) bất kỳ loại Hàng hóa nào cho bất kỳ người nào khác trong Khu vực; hoặc
1.3.3. Cung cấp Hàng hóa cho bất kỳ người nào khác ngoài Khu vực nếu Nhà Cung cấp biết, hoặc buộc phải biết rằng Hàng hóa đó sẽ được sử dụng để bán lại tại Khu vực [có thể xóa nếu không phải trường hợp phân phối độc quyền].
1.4. Nhà Cung cấp bảo lưu quyền quảng cáo và bán sản phẩm của mình (gồm cả Hàng hóa thông qua trang web (hiện tại địa chỉ www [nêu địa chỉ website]) cho các khách hàng trong Khu vực [nhưng Nhà cung cấp phải trả cho nhà phân phối tiền hoa hồng [mười (10) % - có thể nêu số khác] giá trị doanh thu thuần mà bởi Nhà Cung cấp thu được từ việc Hàng hóa bán thông qua website cho Nhà phân phối cho các khách hàng trong Khu vực [có thể xóa nếu không phù hợp].
1.5. Nhà phân phối không được phép:
1.5.1. Lấy hàng hóa (hay bất cứ sản phẩm nào cạnh tranh với Hàng hóa trong hợp đồng) để bán lại từ người bất kỳ người nào khác ngoài nhà Cung cấp;
1.5.2. Liên quan hoặc có lợi ích, trực tiếp hoặc gián tiếp, đến việc sản xuất hoặc phân phối trong Khu vực bất kỳ Hàng hóa nào cạnh tranh với Hàng hóa quy định trong hợp đồng này;
1.5.3. Tìm kiếm các khách hàng, lập nhà kho hay đại lý phân phối Hàng háo hay chủ động thực hiện các hoạt động tìm kiếm thị trường khác cho Hàng hóa ở ngoài Khu vực; hay
1.5.4. Bán Hàng hóa cho bất kỳ người nào ngoài Khu vực, hay trong khu vực nếu Nhà phân phối biết, hoặc lẽ ra phải biết rằng người này có ý định bán lại Hàng hóa ngoài khu vực [xóa nếu không phù hợp].
[Bình luận: các bên cần chú ý rằng trong một số hệ thống luật pháp, việc hạn chế bán hàng của một Nhà phân phối có thể là bất hợp pháp.]
[Tùy chọn: “1.6.[Nhà phân phối không được phép bán Hàng thông qua đơn đặt hàng bằng thư hoặc hình thức tương tự, hoặc qua Internet hay các phương tiện điện tử khác, cho các khách hàng ở cả trong hoặc ngoài Khu vực.” [xóa nếu không phù hợp].
[Bình luận: các Bên cần chú ý rằng trong một số hệ thống luật pháp, hạn chế bán hàng qua Internet hoặc các hình thức khác là bất hợp pháp.]
[Phương án 1:
“1.6 Nhà phân phối có quyền bán lại Hàng hóa qua Internet, thư điện tử hay các phương tiện điện tử khác miễn là bất kỳ website nào, thư điện tử hay các phương tiện điện tử nào khác được sử dụng cho mục đích này không đặc biệt hướng dẫn đến các khách hàng ngoài Khu vực.”]
“1.6 Nhà Phân phối không được phép bán Hàng thông qua đại lý hoặc cho một Nhà phân phối thứ cấp trong Khu vực mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của nhà cung cấp, nhưng nhà cung cấp không được từ chối hoặc trì hoãn một cách bất hợp lý đưa ra chấp thuận đó.” [Xóa nếu không phù hợp].
2. Cung cấp Hàng hóa
2.1. Trong suốt Thời hạn của Hợp đồng (“Thời hạn”), Nhà cung cấp bán và Nhà phân phối mua Hàng hóa mà Nhà phân phối đã đặt để bán, theo các điều khoản của hợp đồng này.
2.2. Mô tả chi tiết Hàng hóa được quy định trong Phụ lục 1, nhưng Nhà Cung cấp bảo lưu quyền đưa ra bất cứ thay đổi nào trong mô tả đặc điểm của Hàng hóa cần thiết để phù hợp với luật áp dụng miễn là Nhà Cung cấp nhanh chóng thông báo cho nhà phân phối bằng văn bản về sự thay đổi mà bên này đề xuất.
2.3. Nhà phân phối cũng phải thông báo nhanh chóng bằng văn bản cho Nhà cung cấp về bất kỳ sự thay đổi đề xuất nào trong đặc điểm Hàng hóa cần thiết để phù hợp với luật áp dụng tại Khu vực của nhà phân phối. Trong trường hợp này, Nhà Cung cấp phải ngay lập tức thông báo bằng văn bản cho Nhà phân phối về việc Bên này có sẵn sàng thay đổi đặc điểm Hàng hóa và (nếu vậy) bất cứ thay đổi nào về giá Hàng hóa. Nếu nhà cung cấp không thông báo cho nhà phân phối bằng văn bản trong một khoảng thời gian hợp lý (không vượt quá [ba mươi (30) ngày – nêu bất kỳ thời gian nào khác]) rằng bên này đồng ý thay đổi với thay đổi về đặc điểm Hàng hóa, hoặc nếu bên này có làm vậy nhưng Nhà phân phối không thông báo với Nhà cung cấp bằng văn bản trong một khoảng thời gian hợp lý (không vượt quá [ba mươi (30) ngày – nêu bất kỳ thời gian nào khác]) rằng mình đồng ý với đề xuất thay đổi về giá Hàng hóa của Nhà cung cấp, Hàng hóa liên quan sẽ không còn là đối tượng của hợp đồng này, và nếu Hàng hóa này tạo thành tất cả hay một phần Hàng hóa là đối tượng của trong hợp đồng này, một bên có thể chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia.
[Tùy chọn: Nghĩa vụ mua lượng hàng tối thiểu
“2.4. Trong mỗi [năm – có thể bất kỳ một thời hạn nào khác] của Thời hạn phân phối, Nhà phân phối, trừ khi bị cản trở bởi sự kiến bất khả kháng, phải đặt Hàng từ nhà cung cấp không ít hơn lượng tối thiểu quy định trong phụ lục 2. Nếu nhà Cung cấp vì lý do bất khả kháng hoặc lý do nào khác không thể cung cấp cho Nhà phân phối lượng Hàng tối thiểu đó cho Nhà phân phối lượng Hàng tối thiểu đó cho nhà phân phối, lượng hàng tối thiểu trong [năm – hoặc một thời hạn khác] phải được giảm tương ứng với lượng hàng mà Nhà Cung cấp đã không thể cung cấp.”]
2.4. Tuân thủ các quy định của hợp đồng này, việc cung cấp Hàng hóa phải được thực hiện trên cơ sở các điều khoản mua bán quy định trong phụ lục 4. Trong trường hợp có xung đột giữa các điều khoản đó và các điều khoản của hợp đồng này, các điều khoản của hợp đồng này sẽ được ưu tiên áp dụng.
3. Thủ tục đặt hàng
3.1. Nhà phân phối phải, không muộn hơn [mười lăm (15) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] trước khi bắt đầu mỗi [tháng – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] gửi cho Nhà Cung cấp đơn đặt hàng bằng văn bản nêu Hàng hóa sẽ phải được giao cho Nhà Phân phối trong [tháng – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] đó.
3.2. Mỗi đơn đặt Hàng phải được lập thành văn bản và phải được Nhà cung cấp xác nhận bằng văn bản. Nhà cung cấp phải xác nhận đơn đặt hàng bằng văn bản với Khách hàng trong vòng [mười lăm (15) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] sau khi đơn đặt hàng được đưa ra trừ khi Nhà cung cấp có một lý do hợp lý để không làm như vậy. Sau khi có xác nhận của Nhà cung cấp, đơn đặt hàng sẽ có giá trị cuối cùng, nhưng Nhà cung cấp có thể chấp nhận sửa đổi cho đơn đặt hàng trong vòng [mười lăm (15) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] sau khi đơn đặt hàng được đưa ra trừ khi Nhà Cung cấp có một lý do hợp lý để không làm như vậy. Sau khi có xác nhận của nhà Cung cấp, đơn đặt hàng sẽ có giá trị cuối cùng, nhưng Nhà Cung cấp có thể chấp nhận sửa đổi cho đơn đặt hàng trong vòng [mười lăm (15) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] sau khi đơn đặt hành được đưa ra.
[Tùy chọn: “3.3. Mỗi đơn đặt hàng sau khi có xác nhận của Nhà Cung cấp sẽ được coi là một hợp đồng độc lập, và theo đó bất kỳ sự vi phạm đơn hàng nào của Nhà cung cấp sẽ không phải là cơ sở cho phép Nhà Phân phối hủy toàn bộ hợp đồng này”] [- có thể xóa nếu không phù hợp].]
3.3. Nhà Phân phối phải thông báo bằng văn bản cho Nhà cung cấp về:
3.3.1. Các đơn đặt Hàng ước tính cho mỗi năm [nêu cụ thể thời gian khác] trong thời hạn của hợp đồng, trong vòng [nêu cụ thể thời gian] tháng trước (năm – nêu cụ thể thời gian khác); và
3.3.2. Bất kỳ điều chỉnh nào đối với các ước tính này, trong thời gian nhanh nhất kể từ khi có điều chỉnh.
3.4. Nhà phân phối phải chịu trách nhiệm với Nhà Cung cấp về:
3.4.1. Đảm bảo độ chính xác của mỗi đơn Hàng mà Nhà phân phối đưa ra;
3.4.2. Nhanh chóng chuyển cho Nhà cung cấp các thông tin cần thiết liên quan đến Hàng hóa mà Nhà Cung cấp yêu cầu để Nhà cung cấp có thể hoàn thành đơn hàng theo đúng các điều kiện; và
3.4.3. Lấy các giấy phép nhập khẩu cần thiết hoặc các chứng từ cần thiết khác (ngoại trừ những chứng từ được thỏa thuận là sẽ do Nhà cung cấp chịu trách nhiệm theo phụ lục 4) và tuân thủ bất kỳ luật lệ nào áp dụng cho việc nhập khẩu Hàng hóa vào Khu vực, thanh toán tất cả các loại thuế nhập khẩu, phí và lệ phí liên quan đến việc nhập khẩu và bán lại hàng hóa trong Khu vực (trừ khi Hàng hóa được miễn các loại thuế, phí, lệ phí này).
3.5. Sau khi nhận mỗi đơn đặt hàng, Nhà Cung cấp phải thông báo cho Khách hàng nhanh nhất có thể [trong vòng [nêu cụ thể] ngày – xóa bỏ nếu không cần thiết] về ngày giao Hàng dự tính của Nhà Cung cấp.
3.6. Nhà Cung cấp phải [có những nỗ lực thương mại hợp lý – xóa nếu không phù hợp] giao Hàng vào [hoặc trong vòng [nêu cụ thể số] ngày – xóa nếu không phù hợp] ngày giao hàng dự định tính của mỗi đơn hàng.
3.7. [Lựa chọn 1: Tiền phạt bồi thường thiệt hại do chậm giao hàng:
“Nếu có bất cứ sự chậm trễ nào trong giao Hàng [nhiều hơn bao nhiều – [nêu cụ thể] ngày sau ngày giao hàng ước tính], trừ khi sự chậm trễ này là vì lý do bất khả kháng, giá Hàng hóa sẽ phải giảm [nêu rõ số tiền] cho mỗi ngày chậm giao cho đến khi việc giao Hàng được thực hiện, nhưng số tiền bồi thường không vượt quá [nêu cụ thể số] % giá”].
[Lựa chọn 2: Không chịu trách nhiệm đối với việc chậm giao do nguyên nhân từ Nhà phân phối không cung cấp thông tin được yêu cầu trong thời gian hợp lý.”]
3.8. Nhà Cung cấp phải có những nỗ lực thương mại hợp lý để sản xuất và lưu kho đầy đủ Hàng hóa nhằm thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng, nhưng có thể [sau khi bàn bạc với Nhà phân phối – xóa bỏ nếu không cần thiết] dừng sản xuất tất cả hoặc bất cứ loại Hàng hóa nào, trong trường hợp đó, nhà Cung cấp cũng hải thông báo bằng văn bản trong vòng [ba mươi (30) ngày – nêu cụ thể thời gian khác] cho Nhà Phân phối về bất kỳ việc dừng sản xuất nào, và Nhà cung cấp phải thực hiện đầy đủ các đơn Hàng mà Nhà phân phối đã đặt trước ngày thông báo đó.
3.9. Nếu đơn hàng của Nhà phân phối vượt quá (hoặc nếu từ các ước tính sửa đổi của Nhà phân phối cho thấy sẽ vượt quá) năng lực sản xuất hay lượng hàng hóa có trong kho của Nhà cung cấp:
3.9.1. Nhà Cung cấp phải thông báo sớm nhất có thể cho nhà phân phối;
3.9.2. Nhà phân phối có quyền lấy từ bất kỳ người nào khác lượng Hàng đó vì lý do Nhà cung cấp không thể cung cấp thông báo bằng văn bản cho Nhà phân phối (cùng với bằng chứng cần thiết nếu Nhà phân phối yêu cầu) rằng bên này có thể sẵn sàng cung cấp Hàng hóa theo đơn đặt hàng của Nhà phân phối và Nhà phân phối sẽ có một khoảng thời gian hợp lý để hủy bất kỳ đơn hàng cung cấp thay thế nào đã được đặt đối vứi bất kỳ người nào khác; và
3.9.3. [Lượng hàng đó sẽ được coi là, theo Điều 2.4, đã được đặt từ Nhà cung cấp – xóa nếu hợp đồng quy định về nghĩa vụ mua hàng tối thiểu theo Điều 2.4.]
3.10. [Tùy chọn (nếu có nghĩa vụ mua hàng tối thiểu):
“Trong vòng [sáu mươi (60) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời gian nào khác] sau khi kết thúc mỗi [năm – có thể nêu bất kỳ thời gian nào khác] trong Thời hạn của hợp đồng, Nhà phân phối phải nộp cho nhà Cung cấp một bản báo cáo bằng văn bản về tổng số lượng hành hóa (hoặc bất kỳ Hàng hóa nào khác có cùng đặc tính) mà Nhà Phân phối lấy từ bất kỳ người nào (bao gồm cả Nhà cung cấp) trong năm đó.”]
4. Giá hàng hóa
4.1. Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản giữa Nhà cung cấp và Nhà phân phối, giá của tất cả Hàng hóa được cung cấp theo hợp đồng này sẽ là giá [Xuất xưởng/FOB – có thể đưa ra các giá khác] của Nhà cung cấp theo từng thời điểm.
4.2. Nhà cung cấp phải:
4.2.1. Cung cấp cho Nhà Phân phối các bảng báo giá Hàng hóa [Ex Works/FOB – có thể đưa ra các giá khác] theo từng thời điểm; và
4.2.2. Thông báo bằng văn bản cho Nhà Phân phối không muộn hơn [đưa ra số] tháng về bất kỳ sự điều chỉnh giá nào và giá điều chỉnh sẽ áp dụng cho tất cả lô Hàng giao vào hoặc sau ngày áp dụng tăng giá, bao gồm cả những đơn hàng chưa thực hiện.
[Phương án khác cho Điều 4.2.2: Thông báo bằng văn bản cho Nhà Phân phối không ít hơn [Đưa ra số] tháng về bất kỳ sự điều chỉnh giá nào và giá điều chỉnh sẽ áp dụng cho tất cả lô Hàng được đặt sau ngày áp dụng tăng giá.]
[Tùy chọn: Tăng giá do chi phí
4.3. Nhà Cung cấp bảo lưu quyền tăng giá Hàng hóa do sự gia tăng đáng kể về chi phí đối với Nhà Cung cấp đẻ [sản xuất – xóa nếu không phù hợp] hay cung cấp Hàng hóa bằng cách gửi thông báo không muộn hơn [nêu rõ thời hạn] cho Nhà Phân phối [với điều kiện là Nhà Cung cấp không tăng giá hơn [nêu số] % trong bất kỳ [năm – có thể nêu thời gian khác] nào trong Thời hạn hợp đồng – xóa nếu không phù hợp] và giá được điều chỉnh sẽ áp dụng cho tất cả Hàng hóa được đặt sau ngày áp dụng tăng giá.”]
[Tùy chọn: Quyền của Nhà phân phối được hủy hợp đồng do tăng giá
4.4. Nếu theo Điều 4.2 [hoặc 4.3] Nhà Cung cấp tăng hoặc đề xuất giá hàng hóa [hơn [nêu cụ thể số] % trong bất cứ năm [có thể nêu thời gian khác]] nào, Nhà Phân phối có thể hủy hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho nhà CUng cấp không muộn hơn [nêu rõ thời hạn].”]
[Tùy chọn: So sánh giá
4.5. Nếu tại thời điểm nào Nhà Phân phối cho rằng giá của Nhà Cung cấp cao hơn giá của một bên thứ ba cung cấp Hàng hóa tương tự với một khối lượng thương mại đáng kể, thường xuyên một cách trung thực trong Lãnh thổ của Nhà Phân phối, theo yêu cầu của Nhà Phân phối, giá có thể được giảm cho phù hợp với giá kia. Nếu Nhà CUng cấp không đồng ý bằng văn bản đối với yêu cầu đó trong một khoản thời gian hợp lý (không vượt quá [ba mươi (30) ngày – có thể nêu thời hạn Hàng hóa này tạo thành tất cả hay một phần đáng kể Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng này, một trong hai bên có thể chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia”.]
4.6. Giá Hàng hóa [bao gồm/không bao gồm- xóa cho phù hợp] thuế giá trị gia tăng hay các loại thuế bán hàng tương tự mà Nhà Phân phối phải chịu ngoài giá hàng hóa.
4.7. Nếu Nhà Cung cấp đồng ý giao Hàng với các điều kiện giao hàng khác với [Ex Works/FOB – nêu cụ thể trường hợp thích hợp], giá sẽ không bao gồm chi phí vận chuyển, đóng gói và bảo điểm của Nhà Cung cấp đến điểm giao hàng, và Nhà Phân phối sẽ phải chịu những chi phí này bên cạnh giá hàng hóa.
5. Điều kiện thanh toán
5.1. Tiền Hàng phải được thanh toán trong vòng [ba mươi (30) ngày – có thể nêu thời hạn khác] kể từ ngày phát hành hóa đơn của Nhà Cung cấp (có thể gửi bất cứ thời điểm nào sau khi giao Hàng) hoặc theo thỏa thuận khác bằng văn bản giữa các Bên.
5.2. Thanh toán được thực hiện bằng chuyển khoản tới một tài khoản ngân hàng do Nhà Cung cấp quy định bằng văn bản mà không có bất cứ bù trừ, giảm trừ hay giữ lại trừ khi các khoản thuế mà Nhà Phân phối phải khấu trừ hay giữ lại theo luật.
5.3. [Lựa chọn 1: Thanh toán trả trước
“Nhà Cung cấp có thể phát hành hóa đơn cho Nhà Phân phối đòi tiền Hàng tại bất kỳ thời điểm nào trước khi giao Hàng, và Nhà Phân phối phải thanh toán số tiền đến hạn vào tài khoản bù trừ tại một Ngân hàng do Nhà cung cấp chỉ định vào hoặc trước khi giao hàng.”]
[Lựa chọn 2: Các Phương thức thanh toán khác
“Nhà Cung cấp có thể yêu cầu Nhà Phân phối thanh toán tiền Hàng bằng [nêu cụ thể phương thức thanh toán, ví dụ như nhờ thu kèm chứng từ/thanh toán bằng thư tín dụng không hủy ngang].”].
5.4. Thời điểm thanh toán tiền Hàng là nội dung cốt lõi của hợp đồng này. [xóa nếu không thích hợp].
5.5. Nếu Nhà Phân phối không thanh toán tiền Hàng theo hợp đồng này, Nhà Cung cấp có thể (mà không làm hạn chế bất cứ quyền hay chế tài nào khác);
5.5.1. Hủy hay đình chỉ bất kỳ lần giao hàng tiếp theo nào cho Nhà Phân phối theo bất cứ đơn đặt hàng nào;
5.5.2. Bán hay định đoạt Hàng hóa thuộc bất kỳ đơn hàng nào của Nhà Phân phối dù hợp hay không phù hợp với đơn hàng, và sử dụng tiền thu được từ việc bán này để bù đắp tiền thanh toán quá hạn; và
5.5.3. Yêu cầu Nhà Phân phối trả tiền lãi cho số tiền chưa thanh toán (cả trước và sau khi có bất kỳ quyết định xử lý tranh chấp nào) với mức lãi suất [nêu cụ thể số] % tính từu ngày đến hạn cho đến khi số tiền này được thanh toán đầy đủ.
[Bình luận: Các Bên nên tính đến việc trong một số hệ thống luật pháp, việc tính lãi là trái pháp luật, hoặc phải tuân thủ mức lãi suất tối đa theo quy định của pháp luật, hoặc tồn tại các quy định pháp luật về việc trả lãi đối với khoản trả chậm.]
6. Bảo hành liên quan đến hàng hóa
6.1. Theo các điều khoản sau, Nhà Cung cấp bảo đảm với Nhà phân phối rằng:
6.1.1. Nhà cung cấp có quyền hợp pháp đối với Hàng hóa cung cấp theo hợp đồng này [hoặc tại thời điểm giao hàng sẽ có quyền này – bỏ nếu không phù hợp];
6.1.2. [Việc nhập khẩu hay bán lại Hàng hóa bởi Nhà Phân phối [và việc sử dụng bởi các khách hàng của Nhà phân phối – xóa nếu không phù hợp] không vi phạm bằng sáng chế, thiết kế, bản quyền, thương hiệu hay quyền Sở hữu trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào – xóa nếu không phù hợp]; và
6.1.3. Phù hợp với Điều 6.2, Hàng hóa được cung cấp theo hợp đồng này [và việc sử dụng chúng bởi các khách hàng của Nhà Phân phối phải phù hợp với những đặc điểm thỏa thuận giữa họ và không có lỗi về vật liệu hay gia công trong thời gian [chín mươi (90) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nòa khác] kể từ ngày giao hàng cho Nhà Phân phối và tuân thủ đúng các hướng dẫn an toàn, sức khỏe hay yêu cầu liên quan của luật áp dụng.
6.3. Nhà Cung cấp sẽ không chịu trách nhiệm với bất kỳ Hàng lỗi nào do hao mòn, hay thiệt hại cố ý, bất cẩn, do đặt trong điều kiện làm việc bất thường, do không tuân theo những chỉ dẫn bằng văn bản của Nhà cung cấp, do sử dụng sai, sửa chữa hoặc thay đổi Hàng hóa mà không được sự chấp thuận của Nhà cung cấp hoặc bất kỳ hành vi hay sai sót nào phía Nhà Phân phối, nhân viên hay đại lý của bên này hay bất kỳ bên thứ ba nào khác.
[Tùy chọn: “6.3. Trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ bảo đảm của Nhà Cung cấp theo Điều 6.1.3, trách nhiệm của Nhà cung cấp sẽ chỉ giới hạn ở việc:
6.3.1. Sửa chữa hay [nếu không thực tế] thay thế hàng hóa đó; hay
6.3.2. Trả lại bất kỳ số tiền nào đã thanh toán [xóa nếu không phù hợp.]
[Tùy chọn: “6.4 [Nếu Nhà Cung cấp không phỉa là người sản xuất Hàng hóa, Nhà Cung cấp phải, không hạn chế các nghĩa vụ khác, cho nhà Phân phối hưởng bất kỳ điều khoản bảo đảm nào của nhà sản xuất” [xóa nếu không phù hợp].
[Tùy chọn (Theo hệ thống thông luật) 6.5. Tất cả các bảo đảm khác hay các điều khoản khác, được thể hiện minh thị hoặc ngầm hiểu trong pháp luật, đều được loại trừ ở mức tối đa mà pháp luật cho phép.”]
7. Phân phối hàng hóa
7.1. Nhà phân phối phải nỗ lực ở mức hợp lý để quảng cáo, thúc đẩy và phân phối Hàng hóa trong Khu vực.
7.2. Nhà phân phối phải nỗ lực ở mức hợp lý để phân phối Hàng hóa theo Kế hoạch kinh doanh về marketing và bán hàng (“Kế hoạch Kinh doanh”), kế hoạch kinh doanh đầu tiên là phụ lục của hợp đồng này. Nhà Phân phối phải cập nhật Kế Hoạch kinh doanh hàng năm, và khi chưa có bản cập nhật hàng năm đó thì áp dụng Bản kế hoạch Kinh doanh của năm trước.
7.3. Liên quan đến hoạt động xúc tiến, marketing và bán hàng, nhà Phân phối phải:
7.3.1. Làm rõ trong các giao dịch với khách hàng hoặc khách hàng tiềm năng rằng họ là Nhà Phân phối Hàng hóa chứ không phải đại diện của Nhà Cung cấp;
7.3.2. Tuân thủ tất cả các yêu cầu của Luật áp dụng;
7.3.3. (Tuân thủ Điều 3.10) duy trì Hàng tồn kho ở mức cần thiết để đáp ứng yêu cầu của khách hàng của mình;
7.3.4. Giữ Hàng hóa trong điều kiện phù hợp để lưu kho và bảo đảm an ninh cần thiết cho Hàng hóa;
7.3.5. Mua bảo hiểm cho toàn bộ Hàng hóa mà mình giữ bằng chi phí của mình với một công ty bảo hiểm có uy tín để bảo hiểm rằng Hàng hóa về các rủi ro thường được bảo hiểm bởi một thương nhân cẩn trọng ở mức toàn bộ giá trị lô hàng, và cung cấp theo yêu cầu của Nhà cung cấp các chi tiết của hợp đồng bảo hiểm và biên lai tiền phí bảo hiểm;
7.3.6. [Cung cấp cho nhà Cung cấp bảng giá mới nhất – xóa nếu không phù hợp];
[Bình luận: Các bên nên chú ý rằng trong một số hệ thống luật pháp quy định này có thể phải tuân thủ pháp luật cạnh tranh];
7.3.7. Cung cấp theo yêu cầu của Nhà cung cấp catalogue, sách hướng dẫn và các tờ rơi quảng cáo khác liên quan đến Hàng hóa được Nhà Phân phối sử dụng;
7.3.8. Liên quan đến Hàng hóa, chỉ sử dụng các công cụ marketing, xúc tiến quảng cáo đã được chấp thuận bằng văn bản bởi Nhà Cung cấp;
7.3.9. Tuân thủ các hướng dẫn cung cấp bởi Nhà CUng cấp liên quan đến xúc tiến và quảng cáo Hàng hóa và không đưa ra bất kỳ phát ngôn bằng văn bản hay lời nói nào về chất lượng hay sự phù hợp của Hàng hóa mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Nhà Cung cấp;
7.3.10. Tuyển dụng một số lượng nhận sự phù hợp để thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng này; và
7.3.11. Cung cấp các dịch vụ bảo hành và dịch vụ bán hàng liên quan đến Hàng hóa cho Khách hàng thỏa mãn các yêu cầu của Nhà Cung cấp trong suốt Thời hạn của hợp đồng và trong thời hạn [sau (6) tháng – nêu rõ bất kỳ thời hạn nào khác] kể từ khi chấm dứt hợp đồng này.
7.4. Nhà Phân phối phải:
7.4.1. Ghi sổ đầy đủ và trung thực tất cả các yêu cầu, đơn đặt hàng, giao dịch và thanh toán liên quan đến Hàng hóa, và cho phép Nhà Cung cấp phải tiếp cận các ghi chép liên quan đến Hàng hóa với mục đích kiểm tra nếu được báo trước một cách thích hợp;
7.4.2. Nộp cho Nhà Cung cấp báo cáo hàng tháng theo hình thức mà nhà Cung cấp yêu cầu một cách hợp lý về doanh thu bán hàng trong tháng trước và các thông tin khác theo yêu cầu hợp lý của Nhà cung cấp;
7.4.3. Thông báo ngay lập tức cho Nhà cung cấp về bất kỳ sự thay đổi nào về sở hữu và kiểm soát của Nhà Phân phối và bất kỳ sự thay đổi nào về tổ chức hay phương thức thực hiện kinh doanh của nhà phân phối mà có thể ảnh hưởng đến việc thực hiện nghĩa vụ của nhà phân phối theo hợp đồng này ; và
7.4.4. Thảo luận với các đại diện của Nhà Cung cấp theo từng thời điểm để tiếp cận thị trường trong khu vực; và cho phép họ kiểm tra các cơ sở được sử dụng bởi Nhà phân phối liên quan đến việc bán Hàng hóa.
7.5. Nhà phân phối phải thực hiện nghĩa vụ liên quan đến hoạt động marketing, xúc tiến và bán hàng và các quy định về các dịch vụ bảo hành và dịch vụ sau bán hàng bằng chi phí của mình và với tất cả kỹ năng, sự cẩn trọng và mẫn cán cần thiết a fphair luôn hàng động có trách nhiệm và thiện chí đối với Nhà Cung cấp trong tất cả các vấn đề liên quan đến hợp đồng này.
7.6. [Lựa chọn 1: đóng góp của Nhà cung cấp đối với hoạt động quảng cáo
[Nhà Cung cấp trong mỗi [năm – nêu rõ bất kỳ thời hạn nào khác] trong thời hạn hợp đòng phải dành không ít hơn [nêu rõ số tiền] cho hoạt động quảng cáo và xúc tiến Hàng hóa trong Khu vực.”]
[Lựa chọn 2: Đóng góp của nhà phân phối đối với hoạt động quảng cáo
“Trong mỗi [năm – nêu rõ bất kỳ thời hạn nào khác] trong Thời hạn hợp đồng, Nhà phân phối phải dành không ít ơn số tiền quy định trong Kế hoạch kinh doanh của [năm – nêu rõ bất kỳ thời hạn nào khác] cho hoạt động quảng cáo và xúc tiến Hàng hóa trong Khu vực.”]
8. Hỗ trợ và đào tạo
8.1. Nhà cung cấp phải cung cấp cho Nhà Phân phối [miễn phí – xóa nếu không phù hợp] các mẫu Hàng hóa và các catelgue, sách hướng dẫn và các thông tin xúc tiến và quản cáo mới nhất liên quan đến Hàng hóa mà nhà cung cấp thấy phù hợp hay theo yêu cầu hợp lý của Nhà Phân phối để hỗ trợ Nhà Phân phối bán hàng trong Khu vực.
8.2. Nhà Cung cấp phải cố gắng trả lời càng sớm càng tốt các câu hỏi kỹ thuật liên quan đến Hàng hóa của Nhà Phân phối và khách hàng của bên này và hỗ trợ nhà Phân phối giải quyết bất kỳ hàng lỗi nào.
[Tùy chọn: “8.3. Trong năm đầu trong Thời hạn hợp đồng:
8.3.1. Nhà Cung cấp sẵn sàng cung cấp cho Nhà Phân phối (theo thời điểm thỏa thuận và lên tới [nêu rõ số] ngày làm việc) dịch vụ từ các nhân viên phù hợp của Nhà Cung cấp để hỗ trợ Nhà Phân phối trong hoạt động Marketing Hàng hóa; và
8.3.2. Nhà Phân phối có thể gửi đến cơ sở của nhà cung cấp (theo thời điểm thỏa thuận và lên tới [nêu rõ số] ngày làm việc) với [nêu rõ số] các nhân viên phù hợp của Nhà Phân phối để được tào tạo theo sự hướng dẫn của Nhà Cung cấp về Hàng hóa và các hoạt động marketing liên quan – có thể xóa nếu không phù hợp”]
8.4. Nhà Phân phối phải:
8.4.1. Hoàn lại cho nhà CUng cấp tất cả chi phí đi lại, ăn ở và các chi phí khác của các nhân viên của Nhà cung cấp khi cung cấp các dịch vụ đó; và
8.4.2. Trả lương và các chi phí tuyển dụng khác, và tất cả chi phí đi lại, ăn ở và các chi phí khác của các nhân viên của Nhà Phân phói được cử sang cơ sở của Nhà Cung cấp [có thể xóa bỏ nếu không phù hợp].
9. Tài sản trí tuệ
9.1. Nhà Cung cấp cấp cho nhà phân phối quyền sử dụng độc quyền/không độc quyền [bỏ một lựa chọn cho phù hợp] các thương hiệu của Nhà Cung cấp quy định trong phụ lục 5 và bất kỳ thương hiệu nào khác được sử dụng bởi Nhà Cung cấp liên quan đến hoạt động xúc tiến, marketing và bán Hàng hóa trong Khu vực tại bất kỳ thời điểm nào trong Thời hạn hợp đồng và đã được thông báo bằng văn bản cho Nhà Phân phối (“Thương hiệu”) và bất kỳ bản quyền, quyền tác giả, kiểu dáng hay bất kỳ quyền Sở hữu trí tuệ nào khác (“Tài sản trí tuệ”) của Nhà Cung cấp cần thiết cho mục đích thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Nhà Phân phối theo hợp đồng này.
9.2. Nhà Phân phối phải đảm bảo rằng mỗi lần dẫn chiếu hay sử dụng các “Thương hiệu” của Nhà Phân phối liên quan đến Hàng hóa trong bất kỳ quảng cáo, sản phẩm marketing hay hình thức nào khác được thực hiện theo cách đã được chấp thuận bởi Nhà Cung cấp vào từng thời điểm và có kèm theo một bản xác nhận theo mẫu được phê duyệt bởi Nhà Cung cấp rằng là Thương hiệu (hoặc Thương hiệu đã đăng ký) của Nhà cung cấp.
9.3. Nhà Phân phối không được phép:
9.3.1. Thực hiện điều chỉnh đối với Hàng hóa hay bao bì sản phẩm trừ khi việc làm đó là cần thiết theo yêu cầu của luật áp dụng;
9.3.2. Điều chỉnh hoặc loại bỏ khỏi Hàng hóa bất kỳ Nhãn hiệu nào hay các số hay các hình thức nhận dạng khác được sử dụng trên hoặc liên quan đến Hàng hóa;
9.3.3. Sử dụng Thương hiệu theo cách có thể làm ảnh hưởng đến đặc điểm nhận dạng, tính hiệu lực hay giá trị thương hiệu của Nhà cung cấp;
9.3.4. Sử dụng liên quan đến Hàng hóa bất kỳ Thương hiệu nào ngoài Thương hiệu liên quan mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung cấp’
9.3.5. Sử dụng trong Khu vực bất kỳ Thương hiệu hay tên thương mại giống với Thương hiệu liên quan đến mức có thể gây nhầm lẫn hoặc gian dối;
9.3.6. Sử dụng Thương hiệu như một phần tên kinh doanh hoặc tên doanh nghiệp của Nhà Phân phối;
9.3.7. Đăng ký Thương hiệu hay tên miền trong Khu vực hoặc ở bất kỳ nơi nào khác giống hoặc tương tự với Thương hiệu hay bất kỳ tên miền nào của Nhà Cung cấp, nhưng nếu Nhà Phân phối đã đăng ký bất kỳ Thương hiệu hay tên miền nào vi phạm hợp đồng này, Nhà Phân phối phải [chuyển lợi ích thu được từ việc đăng ký này cho Nhà Cung cấp và – xóa bỏ nếu không phù hợp] chuyển giao đăng ký đó cho Nhà Cung cấp theo yêu cầu của bên này.
9.4. Trừ khi có quy định trong hợp đồng này, Nhà Phân phối không có bất cứ quyền nào liên quan đến các tên thương mại hay Thương hiệu được sử dụng bởi Nhà Cung cấp liên quan đến Hàng hóa hay các giá trị thương hiệu gắn với Hàng hóa hoặc bất kỳ Tài sản Trí tuệ nào khác của Nhà cung cấp liên quan đến Hàng hóa.
9.5. Theo yêu cầu và bằng chi phí của Nhà Cung cấp, Nhà Phân phối phải có giấy phép li-xăng chính thức cho phép Nhà Phân phối sử dụng trong Khu vực các Thương hiệu hay các Tài sản Trí tuệ khác của Nhà Cung cấp liên quan đến Hàng hóa, dưới hình thức mà Nhà Cung cấp yêu cầu một cách hợp lý, với điều kiện là các quy định của giấy phép li-xăng đó không khó khăn hơn hoặc hạn chế hơn các quy định của giấy phép li-xăng đó không khó khăn hơn hoặc hạn chế hơn các quy định trong hợp đồng này và sẽ phải hỗ trợ Nhà cung cấp khi cần thiết để đăng ký bản quyền li xăng đó trong Khu vực.
9.6. Theo yêu cầu và bằng chi phí của Nhà cung cấp, Nhà phân phối phải thực hiện tất cả các bước mà Nhà cung cấp yêu cầu một cách hợp lý để hỗ trợ Nhà Cung cấp duy trì tính hiệu lực và khả năng thực thi việc bảo hộ của các Thương hiệu hay bất kỳ Tài sản Trí tuệ nào khác của Nhà Cung cấp liên quan đến Hàng hóa.
9.7. Nhà Phân phối không được thực hiện hay cho phép bên thứ ba thực hiện bất kỳ hành động nào có thể làm vô hiệu hoặc không phù hợp với bất kỳ Thương hiệu hay bất cứ tài sản Trí tuệ nào khác của Nhà cung cấp hay người được phép của Nhà cung cấp liên quan đến Hàng hóa.
9.8. Nhà phân phối phải ngay lập tức thông báo đầy đủ cho nhà Cung cấp về bất kỳ sự tổng hại thực tế, đe doạn hay nghi ngờ nào trong Khu vực đến bất cứ Thương hiệu hay bất cứ Tài sản trí tuệ nào của Nhà cung cấp liên quan đến Hàng hóa ngay sau khi Nhà Phân phối biết về về điều này và về bất cứ khiếu nại hay các khiếu nại có thể bất kỳ bên thứ ba nào rằng việc nhập khẩu hàng hóa vào Khu vực hay bán hang tại Khu vực có thể làm tổn hại đến Thương hiệu hay các Tài sản trí tuệ khác của bất cứ người nào khác.
9.9. Trong trường hợp có những vi phạm hay khiếu nại liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ:
9.9.1. Nhà Phân phối phải theo yêu cầu và bằng chi phí của Nhà Cung cấp thực hiện tất cả các bước hợp lý cần thiết để hỗ trợ Nhà cung cấp kiện hay kháng kiện liên quan đến hành vi vi phạm hay khiếu nại/ [và
9.9.2. Nhà cung cấp phải có quyền kiểm soát duy nhất đối với bất kỳ vụ kiện hay đàm phán nào liên quan đến hành vi vi phạm hay khiếu nại – có thể xóa bỏ nếu thấy không phù hợp.]
[Tùy chọn: Bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm quyền Sở hữu trí tuệ
9.10. “Nhà Cung cấp phải bồi thường cho Nhà phân phối bất cứ thiệt hại, tổn thất, chi phí hay khoản chi nào mà Nhà Phân phối phải chịu liên quan đến bất kỳ khiếu nại của bên thứ ba rằng việc nhập khẩu Hàng hóa vào Khu vực, hay bán hàng tại Khu vực, hay việc thực hiện bất cứ quyền nào khác của Nhà phân phối do Nhà Cung cấp cho phép theo hợp đồng này, làm tổn hại đến Thương hiệu hay các quyền Sở hữu Trí tuệ khác của bất kỳ người nào khác, với điều kiện là:
9.10.1. Trừ khi theo phán quyết cuối cùng, Nhà Phân phối không được phép thanh toán hay chấp nhận khiếu nại đó, hay dàn xếp trong bất kỳ thủ tục giải quyết tranh chấp nào mà không có sự đồng ý của Nhà cung cấp;
9.10.2. Nhà Phân phối không được làm bất cứ điều gì mất hiệu lực bất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào mà Nhà Phân phối có thể có liên quan đến các khiếu nại hay nguy cơ khiếu nại đó, [và việc bồi thường này sẽ áp dụng trong trường hợp Nhà Phân phối nhận lại được tiền theo đơn bảo hiểm đó (nhà phân phối sẽ nổ lực hợp lý để làm vậy – xóa nếu không phù hợp];
9.10.3. Nhà Phân phối phải trả lại cho Nhà Cung cấp bất kỳ khoản bồi thường thiệt hại và chi phí nào mà một bên thứ ba đồng ý trả hoặc phải trả theo quyết định giải quyết tranh chấp lien quan đến các khiếu nại đó;
9.10.4. Nhà Phân phối phải thực hiện tất cả các bước Nhà Cung cấp yêu cầu để làm giảm thiệt hại của Nhà Phân phối – có thể xóa bỏ nếu không cần thiết”].
10. Bảo mật
10.1. Cả hai bên hiểu và thừa nhận rằng theo hợp đồng này, họ có thể nhận hoặc biết các thông tin thuộc về hoặc liên quan tới bên kia, tới hoạt động kinh doanh, Kế hoạch Kinh doanh, công việc hay các hoạt động của bên kia, những thông tin vốn được xem là mật và thuộc sở hữu của bên kia và/hoặc các Nhà Cung cấp và/hoặc Khách hàng của bên kia mà các bên bị rằng buộc bởi nghĩa vụ bảo mật (“Các thông tin Mật”).
10.2. Trong trường hợp vì mục tiêu thực hiện hợp đồng này mà Các thông tin Mật này được tiết lộ hoặc công bố cho các bên, cả hai bên cam kết rằng tại bất kỳ thời điểm nào cả trước và sau khi kết thúc hợp đồng, họ sẽ không trực tiếp hay gián tiếp tiết lộ, phổ biến hay sử dụng mà không được phép bất kỳ Thông tin Mật nào, trừ khi các thông tin mật đó:
10.2.1.Được biết đến rộng rãi tại thời điểm tiết lộ hoặc cho phép tiếp cận;
10.2.2. Sau khi tiết lộ hoặc cho phép bên kia tiếp cận, các thông tin đã được công bố đại chúng theo một cách khác chứ không phải do hành vi vi phạm quy định này;
10.2.3. Theo yêu cầu của luật, quy định hay lệnh của một cơ quan có thẩm quyền (gồm bất cứ cơ quan quản lý hay cơ quan chính phủ nào hay cơ sở giao dịch chứng khoán) thông tin phải được tiết lộ bởi một trong các bên, với điều kiện, trong trường hợp có thể, bên kia được thông báo bằng văn bản một cách hợp lý về ý định tiết lộ thông tin đó.
10.3. Sau khi có yêu cầu từ bên kia hoặc sau khi hủy hợp đồng này, tùy trường hợp nào sớm hơn, mỗi bên phải trả lại cho bên kia, hoặc hủy tất cả chứng từ hay những ghi chép dưới bất kỳ phương tiện nào hay định dạng nào chứa Các thông tin mật mà mình chiếm hữu hoặc kiểm soát và không giữ bất kỳ bản sao nào.
10.4. Các quy định trong Điều 10 này sẽ tiếp tục không hạn chế thời gian, cho dù hợp đồng đã bị hủy vì bất kỳ lý do nào.
11. Trách nhiệm pháp lý
11.1. Trong bất cứ trường hợp nào nếu nhân viên của một bên đến cơ sở của bên kia vì các mục đích của hợp đồng này, bên gửi sẽ phải:
11.1.1. Đảm bảo rằng các nhân viên này tuân thủ tất cả các quy định về an toàn, an ninh và các quy định khác dang có hiệu lực tại cơ sở của bên kia; và
11.1.2. Bồi thường thiệt hại cho bên kia về tất cả các mất mát, chi phí, thiệt hại và các trách nhiệm khác phát sinh do hành động sơ suất hay thiếu sót của bất kỳ nhân viên nào tại cơ sở của bên kia.
[Tùy chọn: Hạn chế trách nhiệm pháp lý của Nhà cung cấp
“11.2. Trừ khi có thiệt hại về tính mạng hay than thể do sự bất cẩn của Nhà Cung cấp, Nhà Cung cấp sẽ khiing phải chịu trách nhiệm trước Nhà Phân phối về bất kì việc trình bày (Trừ khi có hành vi gian dối), hay về bất kỳ bảo đảm ngầm định, điều kiện hay điều khoản khác nào, hay về bất cứ thiệt hại về lợi nhuận hay bất kỳ các thiệt hại hệ quả, gián tiếp và đặc bieetk (cho dù gây ra bởi sự bất cẩn của Nhà Cung cấp, nhân viên hay đại diện của bên này) liên quan đến việc cung cấp Hàng hóa (hay lỗi không thể cung cấp) hay việc bán lại của Nhà Phân phối, hay các vấn đề khác phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này”].
[Bình luận: các bên cần chú ý rằng trong một số hệ thống pháp luật, các hình thức giới hạn trách nhiệm hay miễn trách này có thể không có hiệu lực pháp lý hoặc có thể bị hạn chế bởi các quy định, và trong những trường hợp như vậy, nên soạn thảo điều khoản này theo hướng phù hợp với luật áp dụng của hợp đồng.]
12. Thời hạn và chấm dứt hợp đồng
12.1. Hợp đồng này có hiệu lực vào ngày cả hai bên ký vào hợp đồng, nếu các bên không ký đồng thời thì sẽ vào ngày của chữ ký cuối cùng. Trừ khi chấm dứt sớm hơn theo Điều 12.2, 12.3, 12.4, hợp đồng này có thời hạn là [nêu cụ thể thời hạn].
[Bình luận: Thời hạn của hợp đồng có thể bị giới hạn do luật áp dụng (ví dụ, hợp đồng có thể bị giới hạn ở thời hạn 5 năm trong trường hợp phải áp dụng pháp luật về cạnh tranh và chống liên kết độc quyền của EU].
[Tùy chọn: Chấm dứt hợp đồng khi không còn hiệu quả
“Các Bên có quyền hủy hợp đồng này tại bất cứ thời điểm nào bằng cách đưa ra thông báo bằng văn bản cho bên kia không muộn hơn [nêu cụ thể thời hạn].”]
12.3. Nhà Cung cấp có thể (mà không làm hạn chế quyền theo Điều 5.5) hủy hợp đồng này với hiệu lực tức thì chỉ bằng cách thông báo bằng văn bản cho Nhà Phân phối nếu Nhà Phân phối không trả một khoản thanh toán đến hạn nào theo hợp đồng này trong vòng [nêu rõ số] ngày kể từ ngày đến hạn thanh toán.
12.4. Các bên có thể (mà không làm hạn chế bất kỳ chế tài nào khác) tại bất kỳ thời điểm nào hủy hợp đồng bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia nếu:
12.4.1. Bên kia vi phạm hợp đồng này và (nếu có chế tài) không thực hiện chế tài cho việc vi phạm trong vòng [ba mươi (30) – có thể nêu số khác] ngày sau khi có yêu cầu phải làm vậy bằng văn bản; hoặc
12.4.2. Bên kia giải thể, phá sản, thực hiện một dàn xếp tự nguyện với một chủ nợ, bên nhận nợ hoặc một chủ thể quản lý được chỉ định.
Bình luận: Các điều khoản dẫn chiếu tới các thủ tục phá sản hay giải thể cần được điều chỉnh cho phù hợp với hệ thống pháp luật liên quan.
12.5. Cho các mục đích tại Điều 12.4.1, vi phạm bất kỳ điều khoản nào của hợp đồng này đều có thể là căn cứ để áp dụng chế tài bồi thường nếu bên vi phạm có thể tuân thủ các quy định trong tất cả các khía cạnh ngoại trừ thời gian thực hiện.
[Bình luận: Trong một số hệ thống pháp luật, có thể không nên đưa vào hợp đồng quy định về hủy do vi phạm hợp đồng, hay đưa ra các quy định chi tiết hơn liên quan đến quyền và chế tài của các Bên trong vấn đề này.]
12.6. Việc hủy hợp đồng này vì bất kỳ lý do nào sẽ không ảnh hưởng đến:
12.6.1. Quyền, chế tài hay bất kỳ trách nhiệm nào của một bên gồm cả các khoản thanh toán đến hạn vào ngày hiệu lực của quyết định hủy hợp đồng; hoặc
12.6.2. Việc sắp có hiệu lực hay tiếp tục có hiệu lực của bất kỳ quy định nào của hợp đồng này mà được thể hiện rõ ràng hoặc ngầm định là sẽ có hiệu lực hoặc tiếp tục có hiệu lực tại thời điểm hoặc sau thời điểm hủy hợp đồng.
13. Hậu quả việc chấm dứt hợp đồng
13.1. Các quy định sau đây sẽ vẫn có hiệu lực ngay khi hợp đồng chấm dứt vì bất kỳ lý do gì.
13.2. Nhà Cung cấp có quyền mua lại từ Nhà Phân phối tất cả hàng hóa tồn kho mà Nhà Phân phối giữ tại thời điểm đó với giá trên hóa đơn hay giá trên sổ sách của Nhà Phân phối, chọn giá thấp hơn, theo các quy định sau:
13.2.1. Nhà Cung cấp phải tự thu xếp và chịu các chi phí vận tải và bảo hiểm;
13.2.2. Nhà phân phối có thể bán Hàng hóa mà bên này chấp nhận đơn đặt hàng có từ Khách hàng trước ngày chấm dứt hợp đồng này hay Hàng hóa mà Nhà Cung cấp không được thực hiện quyền mua lại bằng cách thông báo bằng văn bản cho nhà Phân phối trong vòng [nêu rõ thời hạn] sau ngày chấm dứt hợp đồng; và
13.2.3. Với những mục đích đó, các quy định của hợp đồng này sẽ tiếp tục có hiệu lực.
13.3. Nhà Phân phối bằng chi phí của mình trong vòng [nêu rõ thời hạn] phải gửi cho nhà Cung cấp hay thực hiện việc xử lý theo hướng dẫn của nhà cung cấp tất cả các mẫu hàng và bất kỳ phương tiện quảng cáo, xúc tiến hay bán hàng nào liên quan đến Hàng hóa mà Nhà Phân phối đang giữ.
13.4. Các hóa đơn còn lại chưa được thanh toán mà nhà Cung cấp phát hành liên quan đến Hàng hóa sẽ ngay lập tức có hiệu lực thanh toán và phải trả bởi Nhà phân phối và các hóa đơn liên quan đến Hàng hóa đã đặt trước khi chấm dứt hợp đồng nhưng hóa đơn vẫn chưa được phát hành sẽ lập tức có hiệu lực thanh toán sau khi hóa đơn được gửi đi.
13.5. Nhà Phân phối phải dừng xúc tiến, quảng bá hay quảng cáo Hàng hóa hay sử dụng bất kỳ Thương hiệu hay các tài sản Trí tuệ khác của Nhà Cung cấp ngoại trừ với mục đích bán hàng mà Nhà Cung cấp không thực hiện quyền của mình hay mua lại Hàng hóa.
13.6. Nhà Phân phối bằng chi phí của mình phải cùng với Nhà Cung cấp tham gia vào việc thực hiện hủy bỏ bất kỳ đăng ký nào theo Điều 9.5.
[Tùy chọn: các quy định còn giá trị sau khi kết thúc thời hạn hợp đồng
“13.7. nhà Phân phối trong thời hạn [một năm – có thể nêu thời hạn khác] sau khi chấm dứt hợp đồng này không được liên quan hoặc có lợi ích trực tiếp hoặc gián tiếp vào hoạt động sản xuất hoặc phân phối trong Khu vực bất kỳ Hàng hóa nào cạnh tranh với Hàng hóa trong hợp đồng này.”
Bình luận: Cần cân nhắc quy định liên quan trong luật áp dụng về vấn đề này. Quy định trong điều khoản này được thiết kế phù hợp với pháp luật về cạnh tranh và chống liên kết độc quyền của EU].
14. Thay đổi hoàn cảnh (gánh nặng nghĩa vụ)
[Bình luận: các Bên được tự do tham vấn với nhau trong trường hợp có những thay đổi hoàn cảnh đáng kể - đặc biệt nếu sự thay đổi này tạo ra gánh nặng nghĩa vụ cho một bên nào đó. Tuy nhiên, một doanh nghiệp nhỏ và vừa (SME) chỉ nên đưa vào hợp đồng tùy chọn cuối Điều 14.4 (quyền đưa ra tòa án/trọng tài để sửa hay chấm dứt hợp đồng) nếu (i) SME này thấy rằng không có khả năng điều này sẽ bị sử dụng đi ngược lại lợi ích của mình bởi một bên ở vị thế chiến lược mạnh hơn (ii) quyền đưa ra tòa án/trọng tài đã là một quyền đang tồn tại theo luật áp dụng của hợp đồng trong trường hợp xảy ra gánh nặng nghĩa vụ].
14.1. Nếu việc thực hiện đồng thời trở nên bất lợi cho một trong các bên, bên này, mặc dù vậy, vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ của mình nhưng với các quy định về thay đổi hoàn cảnh (gánh nặng nghĩa vụ).
14.2. Tuy nhiên, nếu sau thời điểm ký kết hợp đồng này, xảy ra các sự kiện không được dự kiến bởi các bên và làm thay đổi về cơ bản cân bằng lợi ích của hợp đồng hiện tại, do đó dồn gánh nặng thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng một cách bất hợp lý vào một bên, bên đó có quyền yêu cầu sửa đổi hợp đồng này, miễn là:
14.2.1. Các sự kiện này đã không thể được tính đến một cách hợp lý nởi bên bị ảnh hưởng tại thời điểm ký kết hợp đồng;
14.2.2. Các sự kiện này nằm ngoài tầm kiểm soát của bên bị ảnh hưởng; và
14.2.3. Các rủi ro của sự kiện này không phải là rủi ro mà theo hợp đồng này bên bị ảnh hưởng phải chịu.
14.3. Mỗi bên phải xem xét một cách thiện chí bất kỳ đề xuất sửa đổi nào mà bên kia nghiêm túc đưa ra vì lợi ích của mối quan hệ giữa các bên.
[Tùy chọn, (bổ sung đoạn sau đây nếu muốn; hoặc bỏ trong trường hợp không khả thi hoặc không thực thi được theo pháp luật được chọn là luật áp dụng của hợp đồng này – xem bình luận ở phần đầu điều 14):
“14.4. nếu các bên không đạt được thỏa thuận về sửa đổi được yêu cầu trong vòng [nêu rõ thời hạn thích hợp], một bên có thể sử dụng thủ tục giải quyết tranh chấp quy định trong Điều 23. [Tòa án/trọng tài] có quyền thực hiện bất kỳ sửa đổi nào đối với hợp đồng này mà họ thấy là hợp lý và công bằng trong hoàn cảnh cụ thể liên qan hoặc hủy hợp đồng vào ngày bà theo các điều khoản được quy định trước.”]
15. Bất khả kháng – miễn trách nhiệm cho hành vi vi phạm hợp đồng
15.1. “Sự kiện bất khả kháng” là chiến tranh, trường hợp khẩn cấp, tai nạn, hỏa hoạn, động đất, lũ lụt, đình công hoặc bất kỳ những trở ngại nào khác mà bên bị ảnh hưởng chứng minh được rằng nó vượt quá tầm kiểm soát của bên đó và không thể dự đoán được tại thời điểm ký kết hợp đồng hoặc không thể tránh hoặc vượt qua được sự kiện đó hoặc các hệ quả của nó một cách hợp lý.
15.2. Một bên bị tác động bởi “sự kiện bất khả kháng” sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng hay phải chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ sự chậm thực hiện, hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của hợp đồng này với điều kiện sự chậm trễ hay không thực hiện này có nguyên nhân từ sự kiện bất khả kháng đã được thông báo cho bên kia theo Điều 15.3. Thời điểm thực hiện nghĩa vụ sẽ được gia hạn tương ứng, tuân thủ Điều 15.4.
15.3. Nếu một sự kiện bất khả kháng xảy ra liên quan đến một trong hai bên ảnh hưởng hoặc có khả năng ảnh hưởng đến việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng, bên này phải thông báo trong một thời gian hợp lý cho bên kia về tính chất của sự kiện này và ảnh hưởng của nó đối với khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên này.
15.4. Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gan liên tục vượt quá ba [có thể nêu thời hạn khác] tháng, bên kia được quyền chấm dứt hủy hợp đồng bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng.
[Tùy chọn: có thể thay Điều 15.4 bằng quy định sau đây:
“15.4. Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ bào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba [nêu một thời hạn khác] tháng, các bên phải thương lượng một cách thiện chí và nỗ lực hết sức để đạt được thống nhất về những sửa đổi đối với hợp đồng này hoặc các thu xếp khác công bằng và hợp lý với mục tiêu nhằm giảm bớt các tác động của sự kiện bất khả kháng. Nhưng nếu các bên không đạt được thỏa thuận về những sửa đổi hay thu xếp như vậy trong vòng 30 [nêu mộ số khác, nếu muốn] ngày tiếp theo, bên kia có quyền chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng].
16. Bảo đảm chung
16.1. Mỗi bên bảo đảm với bên kia rằng
16.1.1. Bên này có quyền ký kết hợp đồng này;
16.1.2. Người ký hợp đồng này cho và nhân danh bên đó là người được ủy quyền và có toàn quyền thực thi hợp đồng này nhân danh bên đó;
16.1.3. Việc ký kết và thực hiện hợp đồng này bởi bên đó sẽ không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ hợp đồng hay nghĩa vụ khác của bên đó đối với bất kỳ người nào khác, bất kỳ quyền của bất kỳ người nào khác hay bất kỳ quy định pháp lý nào khác;
16.1.4. Việc ký kết và thực hiện hợp đồng này bởi bên đó không cần sự đồng ý của chính phủ hay bất cứ phê duyệt nào khác hoặc, nếu cần sự phê duyệt nào, bên đó đã nhận được sự phê duyệt đó; và
16.1.5. Trong suốt Thời hạn của hợp đồng này, bên đó luôn phải tuân thủ các quy định của bất kỳ cơ quan chính phủ, hay bất kỳ chấp thuận, đồng ý, thông báo, đăng ký hay các yêu cầu pháp lý khác để bên này thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng này.
17. Tính toàn vẹn của hợp đồng
17.1. Hợp đồng này nêu tổng thể toàn bộ thỏa thuận giữa các bên. Không bên nào ký hợp đồng này dựa trên bất kỳ trình bày, bảo đảm hay cam kết nào của bên kia mà không không được quy định rõ ràng hay được dẫn chiếu đến trong hợp đồng này. Điều khoản này không loại bỏ bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào từ nhẫm lẫn do lừa dối [có thể bổ thêm đoạn sau nếu thấy liên quan: “Hợp đồng này thay thế bất kỳ thỏa thuận hay ghi nhớ nào trước đó liên quan đến đối tượng hợp đồng”].
17.2. Hợp đồng này không được phép thay đổi trừ khi có thỏa thuận của các bên bằng văn bản (bao gồm cả email) [Có thể thêm nếu có Điều 14.4 được đưa vào hợp đồng này: “Hoặc theo Điều 14.4”]
18. Thông báo và văn bản
18.1. Bất kỳ thông báo nào theo hợp đồng này đều phải được lập bằng văn bản (có thể bằng email) và có thể được trao bằng cách để hoặc gửi đến địa chỉ của bên kia như được nêu tại Điều 18.2 dưới đây, theo cách thức mà có thể chứng minh được rằng thông báo đã được nhận.
18.2. Nhằm mục đích tại Điều 18.1, các chi tiết của việc thông báo sẽ như sau, trừ khi các chi tiết khác đã được thông báo phù hợp với Điều này:
a) Đối với nhà cung cấp;
b) Đối với Nhà Phân phối.
19. Không hợp danh hay có quan hệ đại lý
Không có gì trong hợp đồng này có thể được coi là (i) cấu thành nên mối quan hệ hợp danh theo pháp luật giữa hai bên, (ii) khiến một bên trở thành đại diện ủy quyền của bên kia vì bất kỳ mục đích gì hay (iii) cho một bên quyền cam kết hay ràng buộc bên kia (hoặc bất kỳ thành viên nào của Nhóm) dưới bất kỳ hình thức.
20. Ủy thác và hợp đồng thứ cấp
20.1. Hợp đồng này mang tính chất riêng biệt đối với các Bên và nếu không có sự đồng ý bằng văn bản trước của bên kia, không bên nào được:
20.1.1. Ủy thác, cầm cố, tính phí hay chuyển giao, giao dịch khác hay bất kỳ hình thức thế chấp nào đối với bất cứ quyền nào của mình; hay
20.1.2. Ký hợp đồng thứ cấp hay bằng một cách nào đó chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này cho một chủ thể khác.
21. Ảnh hưởng của các quy định vô hiệu hay không thể thực hiện.
21.1. Nếu một điều khoản bất kỳ của hợp đồng này bị một tòa án hay cơ quan có thẩm quyền tuyên bố vô hiệu hay không thể thực hiện toàn bộ hay một phần, các điều khoản khác và phần còn lại của các điều khoản bị ảnh hưởng của hợp đồng này vẫn tiếp tục có hiệu lực, trừ khi có kết luận rằng trong trường hợp nếu thiếu các điều khoản bị vô hiệu đó thì các bên lẽ ra đã không ký hợp đồng này.
21.2. Các bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để thay thế các điều khoản bị vô hiệu bằng các điều khoản có hiệu lực theo luật áp dụng và gấn nhất với mục đích ban đầu của hai bên.
[Bổ sung nếu liên quan:
22. Các loại chấp thuận/phê chuẩn
22.1. Hợp đồng này là có điều kiện, phụ thuộc vào việc trước đó có đạt được các chấp thuận/phê chuẩn dưới đây hay không [nêu cụ thể các loại chấp thuận/phê chuẩn hay các điều kiện khác cần thiết theo yêu cầu của (ví dụ) cơ quan quản lý hoặc cơ quan chính phủ].
22.2. Bên liên quan phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để có được các chấp thuận/phê chuẩn đó và phải thông báo bên kia ngay lập tức về bất kỳ khó khăn nào gặp phải.
23. Thủ tục giải quyết tranh chấp
Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng (bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm chấm dứt hay vô hiệu) phải được giải quyết chung thẩm theo các quy tắc tố tụng của [nêu cụ thể tổ chức trọng tài] bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ, một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài] được chỉ định theo các quy tắc tố tụng nói trên. Nơi tiến hành tố tụng trọng tài sẽ là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể].
[Sau đây là những lựa chọn thay thế cho việc lựa chọn một tổ chức trọng tài cụ thể theo điều 23:
Lựa chọn thay thế 1: trọng tài vụ việc
Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu phải được giải quyết chung thẩm theo các quy tắc tố tụng của UNCITRAL [hoặc nêu cụ thể các quy tắc khác] bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài] được chỉ định bởi [nêu cụ thể tên của tổ chức hay người chỉ định]. Địa điểm tiến hành tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể].]
[Lựa chọn thay thế 2: Tòa án quốc gia
Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu phải được giải quyết chung thẩm bởi tòa án của [nêu cụ thể địa điểm và quốc gia] có quyền tài phán duy nhất.]
24. Ngôn ngữ hợp đồng
Hợp đồng này đã được đàm phán và ký kết bằng [Ngôn ngữ ]. Hợp đồng này có thể được dịch sang bất kỳ ngôn ngữ nào khác vì bất kỳ mục đích thực tế nào, nhưng bản [tiếng...] vẫn được ưu tiên sử dụng trong bất kỳ trường hợp có nghi ngờ nào.
25. Luật áp dụng
[Phương án 1: “các vấn đề liên quan đến hợp đồng này mà không thể giải quyết được bằng các quy định trong hợp đồng này thì sẽ được điều chỉnh bởi Công ước của Liên hợp quốc về hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (Công ước Mua bán Viên 1980, sau đây gọi là CISG) cũng như các nguyên tắc UNIDROIT về Hợp đồng thương mại Quốc tế (sau đây gọi là Nguyên tắc UNIDROIT), và nếu các vấn đề đó không được đề cập trong Các Nguyên tắc UNIDROIT thì có thể áp dụng [nêu cụ thể luật quốc gia liên quan].”].
[Phương án 2; “[Nêu cụ thể luật quốc gia] áp dụng cho hợp đồng này.”]
Phụ lục 1: Hàng hóa
Phụ lục 2: Số lượng Hàng hóa mua tối thiểu
Phụ lục 3: Lượng hàng hóa đặt tối đa/tối thiểu
Phụ lục 4: Điều khoản về cung cấp
1. Số lượng hàng hóa
1.1. [Theo điều 2.4 của hợp đồng này – có thể xóa nếu không phù hợp], lượng hàng hóa được cung cấp bởi Nhà Cung cấp sẽ được quy định trong mỗi đơn hàng của Nhà phân phối (sau khi được xác nhận bởi nhà Cung cấp).
1.2. [Mỗi đơn hàng phải tuân thủ quy định về số lượng tối đa/tối thiểu quy định trong phụ lục 3 – xóa nếu không phù hợp].
1.3. [Nhà Cung cấp bảo lưu quyền giao hàng lên tới [nêu cụ thể số] % nhiều hơn hoặc [nêu cụ thể số] % ít hơn lượng đặt hàng mà không điều chỉnh giá, và lượng hàng được giao sẽ được coi là lượng hàng được đặt – xóa nếu không phù hợp].
2. Giao hàng
Hàng hóa phải được giao cho Nhà Cung cấp trên cơ sở sau (dẫn chiếu tới Incoterms mới nhất của Phòng Thương mại Quốc tế tại ngày kỳ kết hợp đồng): Tại xưởng/FOB [nêu cụ thể cảng biển hay cảng hàng không]/các điều kiện khác [nêu cụ thể].
[Bình luận: Bỏ hoặc điền thêm nếu cần thiết].
3. Kiểm tra hàng hóa
[Tùy chọn 1: kiểm tra trước khi giao hàng]
“Nhà cung cấp phải [bằng chi phí của mình – xóa bỏ nếu không phù hợp] thu xếp việc kiểm tra và giám định Hàng hóa tại cơ sở của Nhà cung cấp trước khi giao hàng [bỏi – nêu tên tổ chức]. [Nhà Cung cấp không phải chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ khiếu nại nào đưa ra sau khi giao hàng liên quan đến lỗi hàng hóa đã được xác định rõ khi giám định và – xóa nếu không phù hợp.”]
[Tùy chọn 2: Kiểm tra sau khi giao hàng
“Nhà Phân phối phải, trong vòng [bảy (7) – có thể nêu thời gian khác] ngày kể từ ngày lô hàng được giao đến cơ sở của Nhà Phân phối, kiểm tra Hàng hóa bằng chi phí của mình và thông cho nhà cung cấp bằng văn bản về bất cứ lỗi hàng hóa nào hay bất cứ vấn đề nào khác mà nhà phân phối xem là căn cứ để khiếu nại rằng Hàng hóa được giao không phù hợp với hợp đồng này, và điều này thể hiện rõ khi kiểm tra – có thể xóa bỏ nếu không phù hợp].”]
4. Chứng từ
Nhà Cung cấp phải chuẩn bị sẵn sàng để Nhà Phân phối tiếp cận (hoặc phải xuất trình cho ngân hàng do Nhà phân phối quy định) các chứng từ sau:
[Nêu cụ thể chứng từ, ví dụ phiếu giao hàng/chứng từ bảo hiểm/giấy chứng nhận xuất xứ/giấy chứng nhận kiểm định/chứng từ hải quan/các chứng từ khác.]
5. Chuyển giao rủi ro
Rủi ro hư hại hay mất Hàng hóa [và quyền sở hữu đối với Hàng hóa – xóa nếu không phù hợp] sẽ được chuyển sang Nhà Phân phối theo điều kiện giao hàng Incorterms liên quan, hoặc nếu không tại thời gian giao hàng.
[Tùy chọn 6: “6. Bảo lưu quyền:
6.1. Mặc dù đã giao hàng và chuyển rủi ro hàng hóa, hay bất kỳ quy định khác của hợp đồng này, quyền sở hữu đối với Hàng hóa sẽ không được chuyển sang Nhà Phân phối cho đến khi Nhà cung cấp nhận đủ tiền thanh toán cho lô hàng.
6.2. Cho đến khi sở hữu Hàng hóa chuyển sang cho Nhà Phân phối:
6.2.1. Nhà phân phối phải giữ hàng hóa hộ nhà cung cấp và phải giữ hàng hóa riêng biệt khỏi hàng hóa của nhà phân phối và các bên thứ ba và phải được lưu kho, bảo vệ và được bảo hiểm hợp lý và được nhận diện như là tài sản của Nhà cung cấp;
6.2.2. Với điều kiện là không có sự kiện nào được dẫn chiếu trong Điều 12.4.2 của hợp này xảy ra liên quan đến Nhà phân phối, Nhà Phân phối có thể bán lại hoặc sử dụng toàn bộ Hàng hóa trong quá trình kinh doanh bình thường của mình (trong trường hợp, quyền sở hữu hàng hóa sẽ được coi là đã chuyển sang cho Nhà phân phối);
6.2.3. Với điều kiện là Hàng hóa chưa được bán lại hoặc sử dụng hết, Nhà cung cấp có thể, vào bất cứ lúc nào, yêu cầu nhà Phân phối giao lại cho nhà cung cấp phần Hàng mà Nhà cung cấp chưa được nhận được tiền thanh toán và nếu Nhà phân phối không nhanh chóng thực hiện yêu cầu này, Nhà cung cấp có thể tiếp cận cơ sở của Nhà phân phối hay bất kỳ bên thứ ba nào khác nơi Hàng hóa đang được giữ để lấy lại Hàng hóa; và
6.2.4. Nhà phân phối không được phép thế chấp hay dưới bất kỳ hình thức nào lấy Hàng hóa vẫn thuộc sở hữu của Nhà Cung cấp làm vật đảm bảo cho các khoản nợ của Nhà Phân phối, nhưng nếu Nhà Phân phối làm như vậy, thì toàn bộ số tiền Nhà Phân phối nợ Nhà cung cấp sẽ được coi là đến hạn và phải thanh toán ngay”]
[Bình luận: các bên cần chú ý rằng trong một số hệ thống pháp luật, điều khoản về bảo lưu quyền sở hữu có thể là không thể hoặc có thể không có hiệu lực trong trường hợp Nhà phân phối đang trong thủ tục giải thế/phá sản, hoặc không thể vào cơ sở của Nhà phân phối hoặc lấy lại Hàng hóa mà không có lệnh của Tòa án. Điều khoản bảo lưu quyền sở hữu này sẽ không phù hợp nếu hợp đồng yêu cầu phải thanh toán vào hoặc trước khi giao hàng.]
Phụ lục 5: Thương hiệu của Nhà cung cấp
Ngày và chữ ký của các bên
Nhà Cung cấp
Ngày: ..........................................
Tên: ............................................
Chữ ký Nhà phân phối
.............................................
Chữ ký
