Kỹ năng Luật sư Chuyên sâu: Chiến lược Biến Rủi Ro Hợp đồng thành Lợi thế Tố tụng

Bài học thực chiến từ Luật sư Nguyễn Trinh Đức (Công ty Luật TNHH IPIC)

Trong các vụ tranh chấp xây dựng kéo dài và phức tạp, vai trò của luật sư không chỉ là bảo vệ thân chủ, mà còn là kiến tạo chiến lược pháp lý nhằm dẫn dắt Tòa án chấp nhận luận điểm của mình. Luật sư Nguyễn Trinh Đức (IPIC Law) đã chia sẻ những kỹ năng tư duy then chốt được áp dụng thành công trong việc bảo vệ Chủ đầu tư trước yêu cầu thanh toán vô căn cứ của Nhà thầu.

I. Kỹ năng Phân tích Logic Hợp đồng: Thiết lập Rào chắn Pháp lý

Kỹ năng cốt lõi là đọc hợp đồng không chỉ để hiểu mà để kiểm soát các điều kiện phát sinh nghĩa vụ.

1. Phân lập "Điều kiện Tiên quyết" (Condition Precedent)

• Tư duy luật sư: Không chấp nhận việc thanh toán chỉ dựa trên Biên bản nghiệm thu tạm thời hoặc mốc thời gian. Luật sư phải tìm kiếm hoặc kiến tạo ra một điều kiện bất khả xâm phạm để ràng buộc nghĩa vụ thanh toán.
• Thực hành: Đặt ra Phụ lục Hợp đồng như một rào chắn pháp lý cuối cùng, quy định việc khắc phục lỗi chất lượng và nghiệm thu khắc phục là điều kiện tiên quyết để giải phóng nghĩa vụ thanh toán còn lại. Kỹ năng này giúp vô hiệu hóa toàn bộ yêu cầu thanh toán dựa trên chứng từ kế toán đơn thuần.

2. Nguyên tắc "Thượng tôn Thỏa thuận sau cùng"

• Tư duy luật sư: Ưu tiên giá trị pháp lý của tài liệu theo thứ tự thời gian và ý chí. Luật sư phải chứng minh cho Hội đồng Xét xử thấy rằng ý chí thỏa thuận mới nhất, cụ thể nhất (Phụ lục Hợp đồng về khắc phục lỗi) phải có giá trị pháp lý cao hơn các chứng cứ cũ, chung chung hoặc đơn phương (Hóa đơn xuất trước khi lỗi được khắc phục).
• Hiệu quả: Bảo vệ thân chủ khỏi các lập luận về "thiện chí thanh toán" hoặc "chứng từ kế toán" vốn có tính chất đánh lừa Tòa án về tình trạng thực tế của công trình.

II. Kỹ năng Xây dựng Chứng cứ: Lấy Khoa học làm Bằng chứng

Trong xây dựng, lời nói không có giá trị bằng dữ liệu kỹ thuật. Kỹ năng luật sư là biết cách biến dữ liệu đó thành vũ khí tố tụng.

3. Khai thác Triệt để Chứng cứ Giám định Tư pháp

• Tư duy luật sư: Không chỉ chấp nhận Kết luận Giám định, mà còn phải sử dụng nó như nền tảng cho mọi yêu cầu pháp lý.
• Thực hành: Sử dụng Kết luận Giám định để: a) Bác yêu cầu thanh toán (vì chứng minh công trình không đạt chuẩn); b) Đặt căn cứ khoa học cho Yêu cầu Phản tố (buộc Nhà thầu khắc phục lỗi cường độ, nứt kết cấu); c) Buộc Nhà thầu chịu chi phí tố tụng (chứng minh Nhà thầu có lỗi theo Điều 161 BLTTDS). Kỹ năng này biến một chi phí tố tụng thành một đòn tấn công hiệu quả.

4. Phân biệt Nguồn Gốc và Mục đích Chứng cứ

• Tư duy luật sư: Phải làm rõ sự khác biệt giữa Chứng cứ Hợp đồng (thể hiện cam kết, như Biên bản nghiệm thu, Phụ lục) và Chứng cứ Kế toán (thể hiện nghiệp vụ, như Hóa đơn).
• Mục đích: Ngăn chặn sự nhầm lẫn rằng việc xuất một Hóa đơn là bằng chứng về việc đã hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng. Kỹ năng này đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về cả Luật Dân sự (nghĩa vụ) và Luật Kế toán (chứng từ).

III. Kỹ năng Chiến thuật Tố tụng: Biến Phòng thủ thành Tấn công

Luật sư giỏi không chỉ là người phản bác, mà phải là người chủ động đặt ra vấn đề cần giải quyết.

5. Chiến lược "Yêu cầu Phản tố Chi tiết"

• Tư duy luật sư: Phản tố phải có mục tiêu kép: Pháp lý (buộc thực hiện nghĩa vụ theo Luật Xây dựng) và Thực tiễn (đưa ra giải pháp kỹ thuật cụ thể).
• Thực hành: Yêu cầu phản tố cần đi sâu vào chi tiết kỹ thuật được chỉ ra trong Giám định: buộc đưa ra giải pháp kỹ thuật cho bê tông không đạt mác, khắc phục độ nghiêng lún cục bộ, và ấn định thời hạn thực hiện. Kỹ năng này tạo ra gánh nặng pháp lý và thực tế cho đối phương, chứng minh Chủ đầu tư có thiện chí muốn giải quyết vấn đề chất lượng, chứ không phải trốn tránh nghĩa vụ thanh toán.

6. Khả năng Dự phòng Về Bồi thường Thiệt hại

• Tư duy luật sư: Luôn phải tính đến phương án dự phòng nếu đối phương không tuân thủ bản án.
• Chiến lược: Trong yêu cầu phản tố, cần đưa ra yêu cầu bổ sung: Nếu Nhà thầu không khắc phục lỗi trong thời hạn Tòa án ấn định, buộc Nhà thầu phải bồi thường toàn bộ chi phí thực tế mà Chủ đầu tư bỏ ra để thuê bên thứ ba khắc phục. Đây là kỹ năng đảm bảo quyền lợi của thân chủ ở mọi giai đoạn của quá trình tố tụng và thi hành án.

Kỹ năng luật sư, như Luật sư Nguyễn Trinh Đức đã thể hiện, là sự tổng hòa giữa sự sắc bén trong phân tích hợp đồng, sự am hiểu về kỹ thuật xây dựng, và chiến lược tố tụng chủ động, nhất quán.

Công ty Luật TNHH IPIC Luật sư Nguyễn Trinh Đức (SĐT: 0936342668) và đội ngũ chuyên gia sẵn sàng hỗ trợ Quý khách hàng trong các vấn đề pháp lý phức tạp về xây dựng.