Ký kết hợp đồng vượt quá thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Câu hỏi:

Về nguyên tắc, doanh nghiệp được quyền tự do kinh doanh. Trong trường hợp có cơ hội kinh doanh và chưa có nghị quyết gì, điều lệ chưa sửa đổi, nhưng người đại diện theo pháp luật vẫn quyết định ký hợp đồng trước và sau đó báo cáo với Đại hội cổ đông rằng đây là hợp đồng rất có lợi cho doanh nghiệp. Đại hội họp và quyết định thay đổi phạm vi kinh doanh dẫn tới nghị quyết của Đại hội cổ đông sửa đổi điều lệ trong đó ghi nhận chức năng kinh doanh mới. Nếu phát sinh tranh chấp đối với hợp đồng được ký trước khi nghị quyết được thông qua thì hiệu lực của nghị quyết đối với hợp đồng được tính từ khi Đại hội cổ đông thông qua chức năng kinh doanh mới hay là ngày ký hợp đồng?

Trả lời:

Trường hợp này chưa được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, theo nguyên tắc chung, khi người đại diện của doanh nghiệp ký hợp đồng thì bên kia không buộc phải biết việc người đại diện có lạm quyền hay không lạm quyền. Do vậy, hợp đồng đó đương nhiên có giá trị ràng buộc đối với doanh nghiệp ngay cả khi người đại diện ký không đúng thẩm quyền hoặc là vượt quá thẩm quyền. Tòa án của các nước thường công nhận hợp đồng và buộc các bên phải thực hiện đúng hợp đồng, trừ trường hợp nó bị vô hiệu về nội dung thì Tòa án mới tuyên vô hiệu.

Nếu việc thực hiện đúng hợp đồng mà gây thiệt hại cho công ty hoặc việc lạm quyền của người đại diện theo pháp luật gây thiệt hại cho công ty thì các cổ đông sẽ phải kiện giám đốc để yêu cầu bồi thường thiệt hại. Nếu cho phép tuyên hợp đồng vô hiệu vì lý do giám đốc lạm quyền và bên thứ ba có nghĩa vụ phải biết thì sẽ tạo ra rủi ro lớn cho hoạt động kinh doanh và phá hủy hệ thống về quản trị doanh nghiệp. Tức là các bên không có nghĩa vụ, trách nhiệm giám sát mà tự mỗi bên phải thực hiện các biện pháp để kiểm soát, giám sát. Các nước thống nhất rất rõ nguyên tắc miễn trừ cho bên thứ ba nghĩa vụ phải biết về thẩm quyền của người giao kết hợp đồng trong Luật công ty. Việc áp dụng nguyên tắc này có hai lợi ích:

Thứ nhất, nó đảm bảo sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.

Thứ hai, nó đòi hỏi công ty phải thiết lập một hệ thống giám sát rất chặt chẽ, tức là các bên tự kiểm soát để hạn chế việc lạm quyền. Có thể nói trong Luật Doanh nghiệp hiện nay không có điều khoản nói rõ tư tưởng này, nhưng khi giải thích pháp luật thì các bản án cần giải thích theo hướng đó

Trả lời của Tòa Án Tối Cao