Tư vấn:(04)7301.8886 
Email:info@ipic.vn
11 /012017
Hợp đồng Mẫu này là một khung cơ bản cho một sự Liên danh hay hợp tác giữa hai Bên mà không thành lập một thực thể liên doanh nào. Liên kết chỉ dựa trên hợp đồng giữa các Bên. (Loại hình này đôi khi còn được gọi là liên doanh theo hợp đồng).
1. Mỗi bên thỏa thuận liên danh hay hợp tác theo hợp đồng đều khác nhau. Hợp đồng mẫu này đưa ra một loạt/chuỗi các lựa chọn tùy thuộc vào mục tiêu liên danh. Vì vậy, cần loại bỏ các điều khoản không liên quan đến Liên danh cụ thể đang được xem xét.
2. Hợp đồng mẫu giả định việc thành lập một Ban quản lý trong đó có đại diện của các Bên. Điều này có thể phù hợp trong một số trường hợp nhằm: (i) giải thích rõ quyền hạn của một số các nhân nhất định hay các tiêu ban và/hoặc/ (ii) đảm bảo rằng các “vấn đề bảo lưu” phải được thông qua theo nguyên tắc đồng thuận.
3. Hợp đồng mẫu giả định hai bên sẽ phân bổ chi phí trong liên danh theo tỷ lệ 50-50. Điều quan trọng là phải xác định những chi phí nào cần phân bổ. Nếu một bên được trả chi phí cho công việc hay đóng góp của mình thì cơ sở tính cũng cần phải được nêu rõ – nêu luôn ngay từ đầu trong hợp đồng hoặc theo một cơ chế thông qua Ban quản lý.
4. Điều 3 giả định rằng mỗi bên đều có phần trách nhiệm cụ thể đóng góp vào thành công của Liên danh. Trong một số trường hợp, điều này được thể hiện trong điều khoản chung – và không liên quan đến cam kết pháp lý chính thức. Trong một số trường hợp khác, cam kết ràng buộc pháp lý cụ thể lại có thể là thích hợp.
5. Điều 6 quy định về chia sẻ bí quyết và phát triển kỹ thuật. Trong một số trường hợp (ví dụ như quyền sở hữu trí tuệ đặc biệt quan trọng), cần có thêm một số hợp đồng li xăng hoặc các hợp đồng khác liên quan.
6. Đưa ra thời hạn có hiệu lực của Liên danh. Có cần một điều khoản cụ thể về gia hạn với sự đồng ý của các bên khi hết thời hạn? Hay hợp đồng sẽ tự động gia hạn và các bên có quyền chấm dứt hợp đồng, bằng cách thông báo đơn phương hoặc theo các quy định cụ thể về các trường hợp được chấm dứt?
7. Một Liên danh theo hợp đồng thường không liên quan đến việc hình thành một hoạt động kinh doanh thu lợi nhuận riêng mà trong đó các bên chia sẻ lợi nhuận và chi phí. Nếu thỏa thuận liên quan đến việc chia sẻ thu nhập hoặc lợi nhuận, cần chú ý (i) nên có tư vấn về thuế và (ii) tính đến nguy cơ, theo pháp luật ở một số nước, các bên có thể phải chịu trách nhiệm liên đới với Bên thứ ba về một số khiếu nạy (do bất cứ bên nào gây ra) phát sinh từ các hoạt động của một bên liên danh và có gắn với liên danh.
8. Nếu việc hợp tác liên quan đến một hoạt động kinh doanh thu lợi nhuận riêng thì thường là cần phải có một thỏa thuận “hợp tác” chính thức hay hình thành một liên doanh.
Hợp đồng mẫu này chỉ là một khung cơ bản – và phải được điều chỉnh cho phù hợp với từng trường hợp liên danh cụ thể.
Xem thêm những bài viết của IPIC GROUP
Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
HỢP ĐỒNG MẪU CỦA ITC VỀ LIÊN DANH QUỐC TẾ
CÁC BÊN:
Tên (tên công ty)
...............................................................................................................................
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
...............................................................................................................................
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
...............................................................................................................................
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
...............................................................................................................................
...............................................................................................................................
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
...............................................................................................................................
...............................................................................................................................
Sau đây gọi là “ABC”
Tên (tên công ty)
...............................................................................................................................
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
...............................................................................................................................
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
...............................................................................................................................
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
...............................................................................................................................
...............................................................................................................................
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
...............................................................................................................................
...............................................................................................................................
Sau đây gọi là “XYZ”
ABC và XYZ đều được gọi chung “các Bên” hoặc gọi riêng là “Bên”
[Thêm bất cứ thông tin nào cần thiết, ví dụ như mã số thuế/tài chính của các Bên]
Bối cảnh chung
A. ABC chủ yếu hoạt động ở [nêu rõ] và có kiến thức chuyên môn kỹ thuật trong lĩnh vực [nêu rõ]
B. XYZ chủ yếu hoạt động ở [nêu rõ] và trong lĩnh vực [nêu rõ]
C. Các Bên tin rằng sẽ có những lợi ích chung khi làm việc với nhau và đồng ý hình thành Liên danh hợp tác trong lĩnh vực [nêu rõ] theo các điều khoản của hợp đồng này.
Các điều khoản hoạt động
1. Các mục đích và nguyên tắc chủ yếu:
1.1. Các Bên thống nhất thành lập một Liên danh hợp tác (“Liên danh”) với mục đích chính là:
Liệt kê cụ thể các mục tiêu chính của việc hợp tác. Sau đây là một vài ví dụ:
1.1.1. Để XYZ có thể tiếp cận được chuyên môn kỹ thuật của ABC trong lĩnh vực...... để phát triển công việc kinh doanh trong.................................
1.1.2. Để tìm kiếm các động lực phát triển có thể đạt được từ việc hợp tác cùng nhau, đặc biệt trong lĩnh vực.................................................................
1.1.3. Để triển khai thực hiện các Dự án nghiên cứu chung như đã thỏa thuận [và để cân nhắc việc phối hợp khai thác thương mại một công nghệ mới hay sản phẩm mới có được từ nghiên cứu chung];
1.1.4. Nhìn chung, để tìm ra những giải pháp thương mại có lợi cho cả hai Bên.
1.2. Mỗi bên thừa nhận rằng sự thành công của Liên danh đòi hỏi một mối quan hệ làm việc mang tính hợp tác dựa trên sự trao đổi tốt và tinh thanafh làm việc nhóm giữa các bên ở tất cả các cấp độ.
1.3. Các bên xác nhận ý định thành lập và phát triển Liên danh phù hợp với các nguyên tắc quy định trong hợp đồng này, hướng tới sự thành công của Liên danh vì lợi ích chung cao nhất cho cả hai bên [Tùy chọn: có thể bổ sung thêm đoạn sau, nếu cần thiết: “Bao gồm các mục tiêu cơ bản hoặc mục đích khác như được nêu trong kế hoạch hợp tác – phụ lục của hợp đồng này”].
2. Ban quản lý
2.1. Các Bên thành lập một Ban (“Ban quản lý”) chịu trách nhiệm tổ chức, định hướng và quản lý Liên danh. Vai trò của Ban quản lý chủ yếu là:
[Liệt kê cụ thể vai trò của Ban quản lý. Sau đây là một số ví dụ:
2.1.1. Đưa ra các chiến lược và định hướng hoạt động cho Liên danh;
2.1.2. Phê duyệt các Dự án cụ thể sẽ được triển khai bởi Liên danh, bao gồm cả các cam kết về cung cấp vốn của các Bên cho các Dự án đã được phê duyệt này;
2.1.3. Đưa ra các mục tiêu để có thể đánh giá được tiến triển của Liên danh;
2.1.4. Xác định các nguồn lực cần thiết phục vụ cho Liên danh và thống nhất trách nhiệm của mỗi bên trong việc cung cấp các nguồn lực đó;
2.1.5. Đảm bảo việc thông tin giữa các Bên được duy trì một cách chủ động và hợp tác;
2.1.6. Là diễn đàn để bất cứ vấn đề nào cũng có thể được thảo luận một cách xây dựng và được xử lý]
2.2. Mỗi bên cử hai (2) đại diện [có thể thay đổi số cho phù hợp] làm thành viên của Ban quản lý (và phải tham vấn với bên kia trước khi có bất kỳ sự bổ nhiệm hay thay đổi nào về người đại diện). Mỗi thành viên có một lá phiếu. Các quyết định sẽ được thực hiện dựa trên nguyên tắc đa số thường (Miễn là trong phía đa số đó có ít nhất một (1) đại diện của mỗi Bên).
2.3. Các thành viên đầu tiên của Ban quản lý là: [ghi rõ các tên] (được chỉ định bởi ABC) và [ghi rõ các tên] (được chỉ định bởi XYZ).
2.4. Trưởng ban quản lý được chỉ định bởi [ghi rõ cụ thể ABC hay XYZ tùy theo] nhưng không có lá phiếu quyết định (trong các trường hợp ngang phiếu).
2.5. Ban quản lý họp định kỳ (qua điện thoại, video hay họp trực tiếp), và trừ khi có thỏa thuận khác, không dưới một quý một lần. Trừ khi có thỏa thuận khác, địa điểm (nếu họp trực tiếp) sẽ thay đổi luân phiên giữa các Bên. Khuyến khích các thành viên của Ban quản lý trao đổi thông tin định kỳ với nhau.
2.6. Bất cứ quyết định nào của Ban quản lý liên quan đến Liên danh đều có giá trị ràng buộc, và trong trường hợp cần các Bên hành động để quyết định có hiệu lực thì các bên có trách nhiệm hành động tương ứng. Việc một bên không tuân thủ sẽ bị coi là vi phạm hợp đồng.
3. Đóng góp của các bên
[Bình luận: Điều khoản này có thể chỉ là khung chung, nêu ra các trách nhiệm cơ bản hay những đóng góp của mỗi bên đối với Liên danh – Những gì mà một bên có thể chờ đợi bên kia có thể đóng góp cho Liên Danh?]
3.1. Mỗi bên đóng góp các kiến thức, kỹ năng hay dịch vụ nhất định phục vụ việc hình thành và thành công của Liên danh. Trách nhiệm chung của mỗi Bên được quy định trong Điều 3 này.
3.2. Đóng góp chung của ABC chi Liên danh là:
[Dưới đây chỉ là các ví dụ. Cần có quy định cụ thể phù hợp với Liên danh mong muốn.]
3.2.1. [Cung cấp hỗ trợ kỹ thuật (kể cả thông qua việc tập huấn) trong lĩnh vực.... dựa trên các điều khoản hợp lý đã được thống nhất giữa các bên thông qua Ban quản lý (hỗ trợ kỹ thuật này cần được quy định bằng các điều khoản của một hợp đồng hỗ trợ kỹ thuật)];
3.2.2. [........................].
3.3. Những đóng góp chung của XYZ cho Liên danh là:
3.3.1. [sử dụng các mỗi liên hệ, kiến thức, và mạng lưới phân phối ở [tên nước] để hỗ trợ xúc tiến thương mại [sản phẩm của ABC]];
3.3.2. [Hỗ trợ tuyển dụng nhân viên địa phương, mua trang thiết bị và các nguồn lực phục vụ hoạt động của liên danh];
3.3.3. [..................]
3.4. Mỗi bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để đóng góp vào thành công của Liên danh. Mỗi bên phải chịu trách nhiệm đảm bảo rằng mình đã đóng góp cho Liên danh với sự mẫn cán và kỹ năng hợp lý trong các tình huống phù hợp.
[Cách khác: Nếu đây chỉ là điều khoản mang tính tuyên bố chung về thiện chí mà không ràng buộc trách nhiệm pháp lý, xóa Điều 3.4 và thay bằng nội dung sau đây:
“3.4. Mỗi bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để góp phần thúc đẩy thành công của Liên danh. Tuy nhiên, Liên danh được xây dựng dựa trên long tin giữa các Bên và không bên nào (trừ khi có quy định khác trong hợp đồng này) phải có trách nhiệm pháp lý với bên kia về mặt tiêu chuẩn, tính đầy đủ hay cách thức thực hiện các đóng góp của mình.”]
4. Các dự án hợp tác chung:
[Bình luận: Một Điều khoản kiểu này có thể là phù hợp trong trường hợp có một nghiên cứu chung hoặc một Dự án kỹ thuật khác phải triển khai. Các quy định cần được thiết kế phù hợp với Liên danh mong muốn.]
4.1. Một mục tiêu cụ thể của Liên danh là xác định các Dự án phù hợp cho nghiên cứu chung hay các hợp tác khác giữa các bên, đặc biệt là trong lĩnh vực [nêu rõ lĩnh vực cụ thể]. Mục tiêu của việc triển khai các Dự án này là đạt được các kết quả mang lại lợi ích cho cả hai bên. Trong một số trường hợp, các dự án này có thể đi tới các dàn xếp về khai thác thương mại chung.
4.2. Nghiên cứu chung hoặc các Dự án khác được thực hiện bởi Liên danh phải được thống nhất và chỉ đạo bởi Ban quản lý, những người sẽ:
4.2.1. Tạo dựng các nguồn lực tài chính cho Dự án (bao gồm bất kỳ cam kết tài chính tối thiểu của các Bên) và Phân bổ nhân lực cho các Dự án nghiên cứu được phê duyệt bởi Ban quản lý, trong đó có việc bổ nhiệm một Giám đốc dự án để quản lý nhóm làm Dự án;
4.2.2. Phê chuẩn các kế hoạch nghiên cứu cụ thể, và:
4.2.3. Xác định các mục tiêu thực hiện cụ thể và định kỳ rà soát tiến độ.
4.3. Sau khi Ban quản lý đã phê duyệt kế hoạch cho một Dự án cụ thể, nhóm Dự án phải điều phối và triển khai tất cả các hoạt động hằng ngày của các bên. Nhóm dự án phải làm việc một cách cởi mở và hợp tác và phải họp định kỳ, theo thời hạn như Giám đốc Dự án thấy cần thiết, để điều phối các hoạt động của họ. Thông qua Giám đốc dự án, mỗi bên phải nộp định kỳ cho Ban quản lý báo cáo tiến độ liên quan đến hoạt động của mình trong mỗi Dự án nghiên cứu chung.
4.4. Nếu các Bên thấy cần thiết, đối với Dự án nghiên cứu chung cụ thể hoặc một Dự án hợp tác do hai bên bỏ vốn thực hiện, sẽ có một hợp đồng dự án chi tiết hơn được ký.
5. Các chi phí cho Liên danh
[Bình luận: Điều khoản này, hoặc những quy định tương tự, có thể phù hợp nếu mỗi bên phải chịu các chi phí liên quan đến Liên danh nằm ngoài Tài khoản Chung. Khái niệm về giới hạn đối với cam kết tài trợ của mỗi bên là không bắt buộc.]
5.1. Cho mục đích của Điều này:
[Bỏ định nghĩa sau đây nếu không có bất cứ hạn chế nào được đưa ra]” Cam kết Đóng góp Cộng gộp”, đối với mỗi bên, là mức cam kết đóng góp tối đa của bên đó cho Liên danh, cụ thể:
ABC: [nêu rõ mức cam kết tối đa]
XYZ: [nêu rõ mức cam kết tối đa]
Hoặc các mức nhất định khác mà các Bên thống nhất điều chỉnh;
“Ngân sách” nghĩa là ngân sách hàng năm cho Liên danh [hoặc một Dự án cụ thể] được phê duyệt bởi Ban quản lý;
“Phần đóng góp” nghĩa là phần chi phí của Liên danh mà mỗi bên phải chịu, cụ thể ABC – [ghi rõ] phần trăm, XYZ – [ghi rõ] phần trăm;
“Tài khoản chung” nghĩa là tài khoản, dưới tên chung của cả hai Bên, liên quan đến hoạt động của Liên danh và được quản lý bởi [chỉ rõ bên nào hay người quản lý].
“Giám đốc dự án” là người quản lý Dự án hoặc quản lý chung được bổ nhiệm bởi Ban quản lý.
5.2. Mỗi bên phải thực hiện đóng góp phần chi phí cho Liên danh theo quý phù hợp với Ngân sách được ấn định bởi Ban quản lý [Tùy chọn, có thể thêm đoạn sau nếu phù hợp: “lên tới mức, cho mỗi trường hợp, Cam kết Đóng góp cộng gộp”].
5.3. Ít nhất 30 ngày trước khi kết thúc mỗi quý, Ban quản lý [hoặc Giám đốc Dự án, nếu liên quan] phải thông báo cho mỗi bên về Phần đóng góp cho chi phí chung của Liên danh của quý đó theo Điều 5.2 Mỗi bên phải nộp phần đóng góp của mình vào Tài khoản chung vào hoặc trước ngày cuối cùng của quý đó.
5.4. Ít nhất 60 ngày trước khi kết thúc mỗi năm, Ban quản lý phải rà soát tình hình tài chính tương lại của Liên danh để lập Ngân sách cho năm sau [Tùy chọn, có thể thêm đoạn sau, nếu phù hợp: “Không bên nào phải đóng góp số tiền vượt quá Cam kế Đóng góp Cộng gộp”]
5.5. Trừ khi có thỏa thuận khác giữa các Bên:
5.5.1. Tất cả các thông báo về đóng góp chi phí theo Điều 5 được gửi đến địa chỉ của bên liên quan như nêu trong hoặc theo Điều 17;
5.5.2. Tất cả các khoản thanh toán được thực hiện bởi mỗi bên bằng [loại tiền]vào Tài khoản Chung;
5.5.3. (không ảnh hưởng tới quy định tại Điều 12) Bất cứ khoản thanh toán nào không được thực hiện hoặc chậm trễ bởi bất cứ bên nào sẽ bị tính lãi, với [ghi rõ] % trên lãi suất cho vay cơ sở tại thời điểm đó của Ngân hàng [ghi rõ], tính từ ngày đến hạn thanh toán đến ngày thanh toán thực tế.
5.6. Các khoản chi từ Tài khoản Chung chỉ được thực hiện cho các công việc được triển khai hoặc cung cấp có liên quan đến Liên danh. Việc xuất hóa đơn và thủ tục thanh toán để trả cho mộ bên (hay bất kỳ thành viên nào của nhóm doanh nghiệp) cho công việc được thực hiện bởi bên này cho Liên dnah phải được ấn định bởi Ban quản lý [Cách khác: Xóa “được thiết lập bởi Ban Quản lý” và thay bằng “như được quy định trong lịch trình trong hợp đồng”].
5.7. Bất cứ loại séc hay các hình thức thanh toán rút tiền từ Tài khoản Chung sẽ phải có chữ kỹ hay ủy quyền bằng văn bản của Giám đốc Dự án hay một người khác được ban quản lý ủy quyền.
5.7.1. Bất cứ séc hay các khoản thanh toán nào lớn hơn [nếu rõ giới hạn] (hay một mức tiền do Ban quản lý quyết định) cần thêm một chữ ký của một người khác được ủy quyền bởi Ban Quản lý.
5.7.2. Bất cứ séc hay các khoản thanh toán nào vượt quá [nêu rõ giới hạn], ngoài các chữ ký nói trên, còn cần thêm sự chấp thuận minh thị của Ban quản lý.
5.8. Tất cả các sổ sách kế toán liên quan đến Liên danh phải dược ghi chép phù hợp với các chuẩn mực kế toán dưới sự giám sát của Ban Quản lý. Sổ sách phải luôn sẵn sang để mỗi bên hay một đại diện được ủy quyền có thể kiểm tra bất cứ lúc nào.
5.9. Kiểm toán Tài khoản Chung phải được thực hiện 12 tháng một lần (hoặc một khoản thời gian thích hợp do Ban Quản lý quy định) bởi một đơn vị kiểm toán độc lập và một báo cáo, theo hình thức quy định của Ban Quản lý, phải được chuẩn bị và nộp cho các Bên. Phí kiểm toán sẽ được trích từ mức được phê duyệt trong Ngân sách.
5.10. Nếu có bất kỳ khoản tiền thừa nào trong Tài khoản Chung khi Liên danh kết thúc (khi tất cả các loại phí, chi phí, khoản chi đã được thanh toán), khoản tiền thừa này (hoặc khoản tương đương) sẽ được chia cho các Bên theo tỷ lệ tương ứng với Tỷ lệ Đóng góp vào ngân sách của họ.
6. Quyền sở hữu trí tuệ
[Bình luận: Điều khoản này, hoặc các quy định tương tự, có thể là phù hợp trong các trường hợp việc trao đổi và phát triển thông tin kỹ thuật liên quan đến các quyền Sở hữu Trí tuệ (IPR). Điều khoản này cung cấp một khung khổ bao gồm các điểm cơ bản. Khung khổ này được xây dựng dựa trên giải định rằng các quyền sở hữu trí tuệ cụ thể được phát triển bởi Liên danh sẽ là sở hữu chung và việc “đưa ra thị trường” cần sự đồng ý của cả hai Bên. Việc quy định các quyền sau khi Liên danh chấm dứt một cách rõ ràng là rất quan trọng. Trong nhiều trường hợp, có thể sẽ cần một thỏa thuận li-xăng chi tiết hơn để quy định về các vấn đề về quyền sở hữu trí tuệ, đặc biệt nếu một bên được tiếp cận để sử dụng một quyền sở hữu trí tuệ của bên kia theo Liên danh.]
6.1. Trong khuôn khổ Điều khoản này:
“Quyền Sở hữu trí tuệ Ban đầu – IPR Ban đầu” được hiểu là các bí quyết kỹ thuật và các Tài sản trí tuệ khác đang tồn tại của một bên liên quan đến một Dự án và được tiết lộ và sử dụng vì các mục đích của Liên danh.
“Tài sản trí tuệ” là bất cứ bằng sáng chế, bản quyền, thiết kế kiểu dáng hay các hình thức bảo hộ quyền Sở hữu trí tuệ khác như quyền được bảo hộ đối với các quy trình sản xuất mật, bí quyết kỹ thuật hay các thông tin mật khác (cùng với bất kỳ ứng dụng nào cho các sự bảo hộ đó).
“Dự án” là một Dự án cụ thể được phê duyệt bởi Ban Quản lý và được thực hiện bởi Liên danh.
“IPR Dự án” là bất kỳ bí quyết kỹ thuật cụ thể, thông tin bí mật hay các Tài sản trí tuệ nào được phát triển theo Liên danh.
“Các Thương hiệu Dự án” là bất kỳ nhãn hiệu thương mại hay tên nào được sử dụng chủ yếu cho Liên danh hay bất kỳ sản phẩm hay dịch vụ nào được phát triển trong khuôn khổ Liên danh; và
“Lãnh thổ” nghĩa là [nêu cụ thể].
6.2. Căn cứ vào các sắp xếp được điều phối bởi Ban Quản lý, mỗi bên sẽ phải tiết lộ cho bên kia các IPR Ban đầu cần thiết để thực hiện Dự án hiệu quả. Tùy trường hợp, việc tiết lộ thông tin này bao gồm cả các thu xếp hợp lý để hướng dẫn, đào tạo năng lực cho nhân viên của bên kia để có thể sử dụng và áp dụng IPR Ban đầu.
6.3. Tất cả các IPR Ban đầu của một bên vẫn hoàn toàn là tài sản thuộc toàn quyền của bên đó. Bên kia không được phép tiết lộ hay sử dụng các IPR Ban đầu đó ngoại trừ cho mục đích cụ thể của Liên danh hay được Ban Quản lý cho phép một cách minh thị.
6.4. Mỗi bên phải đảm bảo với bên kia rằng, trong giới hạn mà mình biết, việc sử dụng các IPR Ban đầu phù hợp với hợp đồng này sẽ không làm tổn hại đến quyền Sở hữu trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào. Một bên không đưa ra bất kỳ đảm bảo nào khác hay quyền đại diện dưới bất kỳ hình thức nào cho bên kia liên quan đến IPR Ban đầu (bao gồm, nhưng không hạn chế ở, sự phù hợp của IPR Ban đầu cho bất kỳ mục tiêu sử dụng hay ứng dụng cụ thể nào).
6.5. Trừ khi có thỏa thuận khác giữa các Bên, tất cả các IPR Dự án thuộc quyền sở hữu chung của các Bên, như những đồng chủ sở hữu bình đẳng. Mỗi bên, nếu có yêu cầu của bên kia, phải tham gia vào các thủ tục giấy tờ khai chỉ định cần thiết để ghi nhận quyền sở hữu chung này.
6.6. Trong thời hạn của hợp đồng này, thủ tục đăng ký ban đầu quyền Sở hữu Trí tuệ liên quan đến bất kỳ IPR Dự án nào sẽ được thực hiện bởi Giám đốc Dự án theo ý kiến của mình hay theo chỉ đạo của Ban quản lý. HCi phí đăng ký bảo hộ ban đầu (bao gồm cả chi phí cho lần nộp đơn đầu tiên) sẽ được trích từ tài khoản Chung. Bất cứ quyết định tiếp theo nào về đăng ký bảo hộ sẽ do Ban quản lý thực hiện.
6.7. Trong trường hợp có bất kỳ cáo buộc nào về vi phạm nào của một bên thứ ba đối với IPR Dự án hay IPR Dự án vi phạm quyền Sơ hữu Trí tuệ của một bên thứ ba, Ban Quản lý phải quyết định về cách thức hành động tốt nhất và tiếp đó các Bên phải thực thi cách thức hành động đó.
6.8. Mỗi bên phải áp dụng các thủ tục bảo mật theo một cách cẩn trọng và cần thiết hợp lý phù hợp với tập quán ngành (bao gồm cả nghĩa vụ bảo mật của các nhân viên chủ chốt) để đảm bảo an toàn bất cứ tài liệu nào là bộ phận của các IPR Dự án hoặc của IPR Ban đầu của bên kia.
6.9. Trừ khi có thỏa thuận khác cụ thể bằng văn bản giữa các Bên, không bên nào được phép sử dụng thương hiệu hay tên thương mại của bên kia trong quá trình kinh doanh hoặc trong bất kỳ hình thức công bố công chúng nào liên quan đến Liên danh.
6.10. Nếu một bên muốn “đem ra thị trường” hoặc khai thác thương mại bất kỳ sản phẩm, dịch vụ ha công nghệ phát sinh chủ yếu từ hoạt động của Liên danh, bên này sẽ phải thông báo cho bên kia và thảo luận một cách thiện chí giữa hai Bên để thu xếp sử dụng bất kỳ IPR Dự án hay Thương hiệu Dự án nào. Trừ khi có thỏa thuận khác:
6.10.1. Mỗi bên được phép sử dụng bất cứ bí quyết kỹ thuật không mật chung nào được phát triển trong khuôn khổ Liên danh trong quá triinfh kinh doanh của mình.
6.10.2. Bất cứ việc marketing hoặc khai thác thương mại IPR Dự án nào (hoặc việc sử dụng bất kỳ Thương hiệu Dự án nào) đều cần phải có sự đồng ý trước của cả hai Bên.
Các quy định trong Điều 6.10 sẽ vẫn có hiệu lực khi hợp đồng kết thúc.
7. Nhà cung cấp/phân phối ưu tiên
[Bình luận: Điều khoản này có thể là phù hợp trong trường hợp một trong các Bên có thể được chỉ định là nhà cung cấp hoặc phân phối các sản phẩm tạo thành trong khuôn khổ Liên danh.]
7.1. Giả định là công việc kinh doanh của XYZ, nếu phát triển trong lĩnh vực [nêu cụ thể], sẽ phát sinh nhu cầu về [nêu cụ thể sản phẩm]. Quyết định về việc có phát triển hoạt động kinh doanh đó thuộc toàn quyền của XYZ. Nếu XYZ thực hiện công việc kinh doanh này, các bên thống nhất rằng ABC sẽ trở thành “nhà cung cấp ưu tiên” cho XYZ về [nêu cụ thể sản phẩm] và được hưởng cơ hội đầu tiên cung cấp sản phẩm cho XYZ theo giá, đặc tính sản phẩm, chất lượng, thời gian giao hàng do các bên thỏa thuận và không ít ưu đãi hơn các nhà cung cấp tiềm năng khác.
7.2. Nếu XYZ quyết định phân phối [nêu cụ thể sản phẩm] ra quốc tế, các Bên phải đàm phán một cách thiện chí về việc chỉ định ABC làm nhà phân phối độc quyền ở [lãnh thổ] trong thời gian ban đầu là [số] năm (có thể gia hạn theo thỏa thuận) với các điều khoản thương mại sẽ được thỏa thuận trong một hợp đồng phân phối riêng.
8. Vấn đề cắt cử nhân viên và nhân sự
[Bình luận: Điều này chỉ thích hợp trong trường hợp giữa các Bên có sự điều cắt cử nhân viên.]
8.1. Các Bên thừa nhận rằng việc cắt cử nhân viên (và các vấn đề chia sẻ nhân sự khác) sẽ cần một chương trình cụ thể. Các điều khoản về việc cắt cử nhân viên như vậy phải được thỏa thuận giữa các Bên (nếu cần có thể thông qua nguồn lực và bí quyết kỹ thuật của Ban Quản lý) và đây có thể là cách thức phù hợp để phát triển Liên danh.
8.2. Bất kỳ nhân viên nào của ABC hay XYZ được cử hoặc gửi đến cơ sở của bên kia trong quá trình hợp tác giữa hai bên sẽ vẫn là nhân viên của Ben cử đi. Bên cử đi phải (i) chịu trách nhiệm đảm bảo rằng nhiên viên của mình tuân thủ các quy định về an ninh và các quy tác áp dụng tại cơ sở của bên kia và (ii) đền bù cho bên kia các thiệt hại tài sản hay tổn thương về con người gây ra bởi hành vi (hành động hoặc không hành động) bất cẩn của nhân viên của mình tại cơ sở của bên kia.
9. Bảo mật và các thông báo
9.1. Mỗi bên kia phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để giữ bí mật tất cả các thông tin kỹ thuật, thương mại cần bảo mật mà mình tiếp cận được liên quan đến khách hàng, kinh doanh hay công việc của bên kia. Không bên nào được sử dụng hay tiết lộ bất cứ thông tin nào như vậy trừ khi có sự đồng ý trước của bên kia. Hạn chế này sẽ không áp dụng cho các thông tin:
9.1.1. Đã được công bố hoặc được công nhận công khai rộng rãi mà không phải do bên này;
9.1.2. Đã thuộc về quyền chiếm hữu của bên này mà không kèm theo nghĩa vụ bảo mật nào;
9.1.3. Trong phạm vi phải công khai theo yêu cầu của pháp luật hoặc theo quy định của bất kỳ đơn vị quản lý hoặc tổ chức chứng khoán được thừa nhận nào.
9.2. [Thêm Điều 9.2 nếu quy định về hỗ trợ kỹ thuật là một phần của các thu xếp nhằm thiết lập Liên danh. Nếu không thuộc trường hợp này, có thể bỏ Điều 9.2 này.] Điều 9.1 không hạn chế hoặc cản trở bên nào trong quá trình kinh doanh sử dụng bất kỳ bí quyết hoặc thông tin kỹ thuật nào theo các quy định tại Điều 33 và 44 của hợp đồng này với điều kiện là (i) việc sử dụng đó không bao gồm việc cấp li-xăng thứ cấp (cấp lại), (ii) đảm bảo thực hiện các biện pháp phù hợp để bảo mật và (iii) không tiết lộ cho Bên thứ ba trừ trường hợp quy định trong thuật hay hợp đồng Dự án mà (trong trường hợp có xung đột) có hiệu lực thay thế Điều 9 này liên quan đến việc sử dụng các thông tin được tiết lộ theo các hợp đồng này.
9.3. Mỗi bên phải thực hiện những nỗ lực thích hợp để đảm bảo rằng nhân viên của mình, đại diện và các đơn vị thành phần tuân thủ các nghĩa vụ bảo mật này.
9.4. Không bên nào được đưa ra bất kỳ thông báo nào liên quan đến Liên danh haowcj hợp đồng mà không có sự chấp nhận trước của bên kia (sự chấp thuận đó không bị trì hoãn hay rút lại một cách bất hợp lý) trừ khi theo yêu cầu của pháp luật, tổ chức chứng khoán được thừa nhận hoặc cơ quan chính phủ.
9.5. Các quyết định của Điều 9 sẽ vẫn có hiệu lực khi hợp đồng kết thúc.
10. Các hạn chế đối với các Bên
[Bình luận: phạm vi của các quy định về không cạnh tranh và các hạn chế khác đối với các Bên sẽ phải được thiết kế cẩn trọng phù hợp với Liên danh mong muốn. Các hạn chế có thể sẽ khó thực thi ở một số nước trừ khi chúng có phạm vi, giới hạn Lãnh thổ và thời hạn hợp lý và cụ thể].
10.1. Các bên đều muốn làm việc than thiện và hợp tác với nhau để phát triển liên danh. Vì thế, trong suốt giai đoạn Liên danh:
10.1.1. ABC sẽ không ký một hợp đồng Liên danh tương tự với bất kỳ bên nào khác cho các hoạt động trong lĩnh vực [nêu cụ thể] hoặc (trực tiếp hay gián tiếp) thực hiện hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực [nêu cụ thể] để cạnh tranh với XYZ tại [lãnh thổ];
10.1.2. XYZ không được phép ký một hợp đồng Liên danh tương tự với bất kỳ bên nào khác cho các hoạt động trong lĩnh vực [nêu cụ thể] hoặc (trực tiếp hay gián tiếp) kinh doanh trong lĩnh vực [nêu cụ thể] để cạnh tranh với ABC tại [lãnh thổ].
10.2. Ngoài Liên danh, không bên nào được phép thực hiện (một mình hoặc với một bên thứ ba) bất cứ một Dự án nghiên cứu nào cạnh tranh trực tiếp với Dự án nghiên cứu do Liên danh thực hiện.
10.3. Trong suốt thời hạn của Liên danh [Tùy chọn, trường hợp thích hợp có thể thêm: “Và trong vòng một (1) năm kể từ khi kết thúc hợp đồng”], không bên nào được cố gắng tuyển dụng hoặc lôi kéo bất cứ nhân viên nào của bên kia mà có thể tham gia vào bất kỳ hoạt động quản lý hay kỹ thuật nào liên quan đến sự vận hành của Liên danh.
11. Trách nhiệm pháp lý
11.1. Có thể thấy rằng trong suốt quá trình Liên danh, mỗi bên (và các nhân viên và đại diện của mình) có thể đưa ra các khuyến nghị và tư vấn cho bên kia như một phần của mỗi quan hệ giữa hai Bên. Cả hai Bên thừa nhận rằng các khuyến nghị và tư vấn được đưa ra một cách tự do và không có bất kỳ đảm bảo hay trách nhiệm nào. Không nên nào được phép khiếu nại, đòi bồi thường hay khiếu kiện bên kia về những khuyến nghị hay tư vấn được đưa ra trong thời gian hoạt động của Liên danh.
11.2. Không bên nào phải chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào phát sinh trong quá trình kinh doanh của bên kia.
11.3. Điều 11.1 và 11.2 phải tuân thủ bấy kỳ quy định cụ thể nào đã được thống nhất trong hợp đồng hỗ trợ kỹ thuật, hợp đồng Dự án hay các hợp đồng khác giữa các Bên liên quan đến trách nhiệm pháp lý trong việc cung cấp thông tin hay hỗ trợ kỹ thuật khác.
12. Thời hạn hợp đồng và chấm dứt hợp đồng.
[Bình luận: Điều khoản này giả định rằng Liên danh sẽ tiếp tục tồn tại cho đến khi được chấm dứt bởi một thông báo hay thỏa thuận chung. Trong một số trường hợp, có thể sẽ thích hợp nếu quy định Liên danh có hiệu lực trong một khoản thời gian xác định (ví dụ 2 năm) và bất cứ việc gia hạn nào cũng phải cần có sự đồng nhất của cả hai Bên].
12.1. Liên danh sẽ bắt đầu vào ngày của hợp đồng này. Và tiếp tục duy trì cho đến khi được chấm dứt phù hợp với Điều 12 này. Tuy nhiên, mỗi bên thừa nhận rằng sự linh hoạt và phản ứng với những thay đổi và kinh nghiệm thực tế là điều cốt yếu làm nên sự thành công của Liên danh. Mỗi bên sẽ xem xét một cách thiện chí bất kỳ đề xuất mà bên kia đưa ra liên quan đến sự phát triển của Liên danh.
12.2. Liên danh có thể chấm dứt theo thỏa thuận của hai Bên tại bất cứ thời điểm nào.
12.3. Mỗi bên vào bất kỳ thời điểm nào có thể đưa ra thông báo bằng văn bản để chấm dứt Liên danh trước ít nhất [3 tháng] [có thể thay đổi cho phù hợp] miễn là không có thông báo nào được đưa ra trước [nêu cụ thể ngày, ví dụ 2 năm sau khi bắt đầu Liên danh].
12.4. Các bên có quyền chấm dứt liên danh nếu có bất cứ sự kiện nào sau đây xảy ra liên quan đến bên kia (“Bên vi phạm”)
12.4.1. Nếu Bên này vi phạm đáng kể hợp đồng này (hay bất cứ hợp đồng nào khác giữa cá bên theo hợp đồng này) và không thể khắc phục được vi phạm này thì trong vòng 45 ngày kể từ khi nhận được thông báo của bên kia yêu cầu khắc phục (và thông báo này phải nêu cụ thể bên thông báo muốn thực hiện quyền chấm dứt hợp đồng theo Điều này); hoặc
12.4.2. Nếu có đơn yêu cầu hoặc lệnh buộc chỉ định một người giám sát, người nhận, người quản lý hoặc cán bộ có chức trách tương đương trong quy trình thủ tục phá sản đối với một phần tài sản hay công việc kinh doanh đáng kể của Bên Vi phạm (và đơn hoặc lệnh này không được rút trong vòng 30 ngày).
12.5. [Tùy chọn: Bổ sung thêm Điều 12.5 nếu việc thay đổi về sở hữu của bên kia có thể quan trọng: “12.5 bên A có quyền chấm dứt Liên danh bằng cách đưa ra thông báo [45 ngày] nếu một bên thứ ba giữ cổ phần kiểm soát đối với bên kia (và, với mục đích này, “cổ phần kiểm soát” nghĩa là (i) quyền sở hữu hoặc kiểm soát (trực tiếp hoặc gián tiếp) trên 50% phần vốn có quyền biểu quyết của bên kia hoặc (ii) quyền chỉ định hoặc loại bỏ đa số các vị trí điều hành của bên kia). “Nếu không phù hợp, có thể bỏ Điều 12.5 này.]
12.6. Trong trường hợp chấm dứt Liên danh:
12.6.1. Các Bên phải tham vấn và thực hiện với tất cả các nỗ lực hợp lý để đạt được thống nhất một lộ trình rõ ràng để thu xếp hoàn tất và chấm dứt các hoạt động của Liên danh.
12.6.2. Các điều khoản của hợp đồng và (trừ khi các Bên có thỏa thuận khác) các điều khoản của bất kỳ hợp đồng hỗ trợ kỹ thuật nào và/hoặc hợp đồng Dự án sẽ tự động kết thúc ngoại trừ việc:
a) Các quy định trong Điều 9 (Bảo mật và thông báo), 11 (Trách nhiệm pháp lý) và 21 (Thủ tục giải quyết tranh chấp) sẽ tiếp tục có hiệu lực cùng với bất kỳ điều khoản này khác trong hợp đồng này hay bất kỳ hợp đồng Dự án hay hợp đồng hỗ trợ kỹ thuật nào mà đã được quy định cụ thể là sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Liên danh chấm dứt;
b) Mỗi bên sẽ vẫn phải chịu trách nhiệm về bất kỳ vi phạm nghĩa vụ hợp đồng nào xảy ra trước thời điểm chấm dứt Liên danh.
13. Sự kiện bất khả kháng
13.1. “Sự kiện bất khả kháng” là chiến tranh, trường hợp khẩn cấp, tại nạn, hỏa hoạn, động đất, lũ lụt, bão, đình công hoặc bất kỳ những trở ngại nào khác mà bên bị ảnh hưởng chứng minh được rằng nó vượt quá tầm kiểm soát của bên đó và không thể dự đoán được tại thời điểm ký kết hợp đồng hoặc không thể tránh hoặc vượt qua được sự kiện đó hoặc các hệ quả của nó một cách hợp lý.
13.2. Một bên bị tác động bởi sự kiện bất khả kháng sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng hay phải chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ sự chậm thực hiện, hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của hợp đồng này với điều kiện sự chậm trễ hay không thực hiện này có nguyên nhân từ sự kiện bất khả kháng đã được thông báo cho bên kia theo Điều 13.3. Thời điểm thực hiện nghĩa vụ sẽ được gia hạn tương ứng, tuân thủ Điều 13.4.
13.3. Nếu một sự kiện bất khả kháng xảy ra liên quan đến một trong hai bên ảnh hưởng hoặc có ảnh hưởng đến việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng, bên này phải thông báo trong một thời gian hợp lý cho bên kia về tính chất của sự kiện này và ảnh hưởng cảu nó đối với khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên này.
13.4. Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba [có thể đưa ra số khác] tháng, bên kia được quyền chấm dứt hủy hợp đồng bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng.
[Tùy chọn: Có thể thay Điều 13.4 bằng quy định sau đây: “13.4 Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi Sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá [sáu] tháng, các Bên phải thương lượng một cách thiện chí và nỗ lực hết sức để đạt được thống nhất về những sửa đổi đối với hợp đồng này hoặc các thu xếp khác công bằng và hợp lý với mục tiêu nhằm giảm bớt các tác động của sự kiện bất khả kháng. Nhưng nếu các bên không đạt được sự thỏa thuận về những sửa đổi hay thu xếp như vậy trong vòng 30 ngày tiếp theo, Bên kia có quyền chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng”.]
14. Thay đổi hoàn cảnh (gánh nặng nghĩa vụ)
[Bình luận: Các Bên được tự do tham vấn với nhau trong trường hợp có những thay đổi hoàn cảnh đáng kể - đặc biệt nếu sự thay đổi này tạo ra Gánh nặng nghĩa vụ cho một bên nào đó. Tuy nhiên, một doanh nghiệp nhỏ và vừa (SME) chỉ nên đưa vào hợp đồng tùy chọn trong Điều 14.4 (quyền đưa ra tòa án/trọng tài để sửa hay chấm dứt hợp đồng) nếu (i) SME này thấy rằng không có khả năng điều này sẽ bị sử dụng di ngược lại lợi ích của mình bởi một bên ở vị thế chiến lược mạnh hơn (ii) quyền đưa ra tòa án/trọng tài đã là một quyền đang tồn tại theo luật áp dụng của hợp đồng trong trường hợp xảy ra Gánh nặng nghĩa vụ.]
14.1. Nếu việc thực hiện hợp đồng trở nên bất lợi hơn cho một trong các Bên, Bên này, mặc dù vậy, vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ của mình nhưng với các quy định về thay đổi hoàn cảnh (Gánh nặng nghĩa vụ).
14.2. Tuy nhiên, nếu sau thời điểm ký kết hợp đồng này, xảy ra các sự kiện không được dự kiến bởi các bên và làm thay đổi về cơ bản cân bằng lợi ích của hợp đồng hiện tại, do đó dồn gánh nặng thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng một cách bất hợp lý vào một Bên, bên đó có quyền yêu cầu sửa đổi hợp đồng này miễn là:
14.2.1. Các sự kiện này đã không thể được tính đến một cách hợp lý bởi bên bị ảnh hưởng tại thời điểm ký kết hợp đồng.
14.2.2. Các sự kiện này nằm ngoài tầm kiểm soát của bên bị ảnh hưởng; và
14.2.3. Các rủi ro của sự kiện này không phải là rủi ro mà theo hợp đồng này bên bị ảnh hưởng phải chịu.
14.3. Mỗi bên phải xem xét một cách thiện chí bất kỳ đề xuất sửa đổi nào mà bên kia nghiêm túc đưa ra vì lợi ích của mỗi quan hệ giữa các Bên. Tuy nhiên, sửa đổi sẽ không có hiệu lực trừ khi được các Bên thống nhất phù hợp với Điều 18.2 [Tùy chọn, bổ sung khi tùy chọn trong Điều 14.4 được áp dụng: “Hoặc được hình thành theo Điều 14.4.”]
[Tùy chọn: Xem bình luận phần đầu Điều 14. Có thể bổ sung nếu muốn; hoặc có thể bỏ. “14.4 nếu các bên không đạt được thỏa thuận về sửa đổi được yêu cầu trong vòng [nêu rõ thời hạn thích hợp], mộ bên có thể sử dụng thủ tục giải quyết tranh chấp quy định trong Điều 21[Tòa án/trọng tài] có quyền thực hiện bất kỳ sửa đổi nào đối với hợp đồng này mà họ thấy là hợp lý và công bằng trong hoàn cảnh cụ thể liên quan hoặc hủy hợp đồng vào ngày và theo các điều khoản được quy định trước.”]
15. Không hợp danh hay đại diện
[Bình luận: Xem chú thích 7. Rất khó để tránh trách nhiệm liên đới theo quy định của một số nước nếu Liên danh liên quan đến thu nhập hay chia sẻ lợi nhuận]
Không có gì trong hợp đồng này có thể được coi là (i) cầu thành nên mối quan hệ hợp danh theo pháp luật giữa hai Bên, (ii) khiến một bên trở thành đại diện ủy quyền của bên kia vì bất kỳ mục đích gì hay (iii) cho một bên quyền cam kết hay ràng buộc bên kia (hoặc bất kỳ thành viên nào của nhóm) dưới bất kỳ hình thức.
16. Ủy thác và hợp đồng thứ cấp
Hợp đồng này mang tính chất riêng biệt đối với các Bên và nếu không có sự đồng ý vằng văn bản trước của bên kia, không bên nào được:
16.1. Ủy thác, cầm cố, tính phí hay chuyển giao, giao dịch khác hay bất kỳ hình thức thế chấp nào đối với bất cứ quyền nào của mình; hay
16.2. Ký hợp đồng thứ cấp hay một cách nào đó chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này cho một chủ thể khác.
17. Thông báo
17.1. Bất kỳ thông báo nào theo hợp đồng này đều phải được lập bằng văn bản (có thể bằng email) và có thể được trao bằng cách để hoặc gửi đến địa chỉ của bên kia như được nêu tại Điều 17.2 dưới đây, theo cách thức mà có thể chứng minh được rằng thông báo đã được nhận.
17.2. Nhằm mục đích tại Điều 17.1, các chi tiết của việc thông báo sẽ như sau, trừ khi các chi tiết khác đã được thông báo phù hợp với Điều này:
17.2.1. ABC: [nêu cụ thể chi tiết];
17.2.2. XYZ: [nêu cụ thể chi tiết].
18. Tính toàn vẹn của hợp đồng:
18.1. Hợp đồng này nêu tổng thể toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên liên quan đến Liên danh. Không bên nào ký hợp đồng này dựa trên bất kỳ trình bày, bảo đảm hay cam kết nào của bên kia mà không được quy định rõ ràng hay được dẫn chiếu đến trong hợp đồng này. Điều khoản này không loại bỏ bất kỳ trách nhiệm quản lý nào từ nhầm lẫn do lừa dối [Tùy chọn, có thể bổ sung thêm đoạn sau nếu thấy liên quan: “Hợp đồng này thay thế bất kỳ thỏa thuận hay ghi nhớ nào mà trước đó liên quan đến đối tượng hợp đồng”.]
18.2. Hợp đồng này không được phép thay đổi trừ khi có thỏa thuận bằng văn bản (bao gồm cả e-mail) của các Bên. [Tùy chọn, áp dụng trong trường hợp phần tùy chọn trong Điều 14.4 hay tương đương (đưa ra tòa án/trọng tài) được đưa vào, thêm vào câu trước: “Hoặc theo Điều 14.4”.]
19. Ảnh hưởng của các quy định vô hiệu hay không thể thực hiện
Trong trường hợp một quy định nào đó trong hợp đồng bị tòa án hay cơ quan có thẩm quyền tuyên là vô hiệu hay không thể thực thi toàn bộ hoặc một phần, các quy định khác và phần còn lại của các quy định bị ảnh hưởng của hợp đồng vẫn tiếp tục có hiệu lực, trừ khi trong trường hợp cụ thể (với sự thiếu vắng các quy định đã bị coi là không có hiệu lực) có thể kết luận là các bên lẽ ra đã không ký hợp đồng này. Các bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để thay thế tất cả các quy định bị coi là không có hiệu lực bằng các quy định có hiệu lực theo luật áp dụng và gần nhất với ý định ban đầu của hai Bên.
20. Các loại chấp thuận/phê chuẩn
20.1. Hợp đồng này là có điều kiện, phụ thuộc vào việc trước đó có đạt được các chấp thuận/phê chuẩn dưới đây hay không [nêu cụ thể các loại chấp thuận/phê chuẩn hay các điều kiện khác cần thiết theo yêu cầu của (ví dụ) cơ quan quản lý hoặc cơ quan chính phủ].
20.2. Bên liên quan phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để có được các chấp thuận/phê chuẩn đó và phải thông báo bên kia ngay lập tức về bất kỳ khóa khăn nào gặp phải.
21. Thủ tục giải quyết tranh chấp
21.1. Nếu một tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này, các Bên phải cố gắng giải quyết trên tinh thần hòa giải. Các bên phải cân nhắc chỉ định một chủ thể trung gian hỗ trợ việc giải quyết tranh chấp. Không bên nào được phép khởi kiện ra tòa án hay trọng tài trừ khi có thông báo cho bên kia bằng văn bản trước ít nhất 30 ngày.
21.2. Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng (bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu) phải được giải quyết cuối cùng theo các quy tắc tố tụng của [nêu cụ thể tổ chức trọng tài] bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ, một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài] được chỉ định theo các quy tắc tố tụng nói trên. Nơi tiến hành tố tụng trọng tài sẽ là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể].
[Sau đây là những lựa chọn thay thế cho việc lựa chọn một tổ chức trọng tài cụ thể theo Điều 21.2;
Lựa chọn thay thế 1: Trọng tài vụ việc
“21.2. Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu phải được giải quyết chung thẩm theo các quy tắc tố tụng của UNCITRAL [nêu cụ thể các quy tắc khác] bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài] được chỉ định bởi [nêu cụ thể tên của tổ chức hay người chỉ định]. Địa điểm tiến hành tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể]”].
[Lựa chọn thay thế 2: Tòa án quốc gia
21.2.Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu phải được giải quyết chung thẩm bởi tòa án của (nêu cụ thể địa điểm và quốc gia) có quyền tài phán duy nhất.”]
22. Luật áp dụng
[Nêu cụ thể luật quốc gia] là luật áp dụng cho hợp đồng này.
CHỮ KỸ CỦA CÁC BÊN
Ký cho và nhân danh ABC
Chữ ký......................................... .........................................
Ngày: .........................................
Ký cho và nhân danh XYZ
Chữ ký:....................................... ..........................................
Ngày:.....................................
