Tư vấn:(04)7301.8886 
Email:info@ipic.vn
11 /012017
Giới thiệu:
Hợp đồng Mẫu này dành cho hoạt động cung cấp dài hạn Hàng hóa sản xuất giữa một Nhà Cung cấp và một Khách hàng.
1. Hợp đồng này dành cho các giao dịch liên quan đến Hàng hóa sản xuất, chứu không phải Hàng hóa nguyên liệu thô, loại hàng hóa vốn có đặc điểm riêng và thường được bán theo những hợp đồng tiêu chuẩn của cá hiệp hội của nhà sản xuất hay bên bán hàng.
2. Nhà Cung cấp có thể là hoặc không là nhà sản xuất Hàng hóa.
3. Hợp đồng này không áp dụng nếu Hàng hóa được cung cấp để bán lại bởi một nhà phân phối (Xem Hợp đồng Mẫu dành cho Hoạt động Phân phối Hàng hóa quốc tế).
4. Hợp đồng này cũng có thể so sánh với Hợp đồng Mẫu dành cho Hoạt động Mua bán Hàng hóa Thương mại Quốc tế, chỉ dung cho các giao dịch mua bán thuần túy, hoặc nếu không có cam kết đang có hiệu lực giữa các Bên.
5. Mục đích của hợp đồng chính là thiết lập mức độ nghĩa vụ của mỗi bên đối với bên kia – cho dù hợp đồng có liên quan đến Hàng hóa đặt theo từng thời điểm, cố định hay với số lượng tối thiểu. Các lựa chọn được bổ sung để tính đến các trường hợp này (Điều 1). Thêm vào đó, có thể có điều khoản quy định về khối lượng đặt hàng tối thiểu hoặc tối đa.
6. Một mục đích nữa là để thiết lập quy trình đặt và giao Hàng, để có thể tối đa hóa mức độ chắn chắn cho mỗi bên (Điều 2).
7. Mục đích thứ ba là đưa ra cơ chế xác định giá đối với Hàng hóa được cung cấp trong thời hạn hợp đồng. Nhiều lựa chọn về phương thức xác định giá và thanh toán được đưa ra (Điều 3 và 4).
8. Hợp đồng loại này cũng quy định vấn đề về trách nhiệm pháp lý theo (hoặc ưu tiên áp dụng) các quy định liên quan trong luật áp dụng (Điều 5 và 7).
9. Hợp đồng này cũng quy định thời hạn. Với những góc nhìn khác nhau, hợp đồng mẫu này không thể đưa ra các lựa chọn cho tất cả các trường hợp. Thông thường hợp đồng kiểu này thường kéo dài nhiều năm, đôi khi kèm theo quy định về quyền hủy hợp đồng sớm của một hoặc cả hai bên cho thuận tiện, xuất phát từ vi phạm hợp đồng hoặc tình trạng tuyên bố phá sản. Thời hạn tối đa có thể do luật áp dụng quy định, tùy vào hoàn cảnh cụ thể (Điều 8).
10. Các điều khoản tiêu chuẩn cũng có trong hợp đồng này, bao gồm cả điều khoản về thay đổi hoàn cảnh (Điều 9) và bất khả kháng (Điều 10).
11. Trong một số trường hợp, hợp đồng cung cấp dài hạn này có thể dẫn chiếu đến các quy tắc trong Điều khoản tiêu chuẩn về bán hàng của Nhà cung cấp hay các Điều khoản tiêu chuẩn về mua hàng của Khách hàng. Trong trường hợp không có dẫn chiếu này, có thể sử dụng bổ sung Bộ Điều khoản cung cấp đơn giản được nêu trong hợp đồng này (phụ lục 4).
HỢP ĐỒNG MẪU CỦA ITC VỀ CUNG CẤP HÀNG HÓA DÀI HẠN
QUỐC TẾ
CÁC BÊN:
Nhà Cung cấp:
Tên (tên công ty)
...............................................................................................................................
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
...............................................................................................................................
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
...............................................................................................................................
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
...............................................................................................................................
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
...............................................................................................................................
Khách hàng:
Tên (tên công ty)
...............................................................................................................................
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
...............................................................................................................................
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
...............................................................................................................................
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
...............................................................................................................................
...............................................................................................................................
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
...............................................................................................................................
Sau đây gọi chung là “Các Bên”
[Thêm bất kỳ thông tin bổ sung cần thiết nào, ví dụ như thông tin tài chính của các Bên].
Bối cảnh chung:
A. Nhà Cung cấp kinh doanh trong lĩnh vưc [sản xuất và – bỏ nếu không phù hợp] cung cấp [nêu cụ thể Hàng hóa].
B. Khách hàng muốn mua một loại Hàng hóa nhất định [được sản xuất và – bỏ nếu không phù hợp] được cung cấp bởi Nhà cung cấp, chi tiết được quy định cụ thể trong phụ lục 1 (“Hàng hóa”) và Nhà Cung cấp sẵn sang bán Hàng hóa đó cho Khách hàng, theo các DDiefu khoản của hợp đồng này.
Các điều khoản hoạt động:
1. Cung cấp hàng hóa
1.1. Trong suốt thời hạn của hợp đồng này (“Thời hạn”), Nhà Cung cấp bán và Khách hàng mua Hàng hóa được đặt bởi Khách hàng, theo các điều khoản sau:
1.2. Chi tiết Hàng hóa được quy định trong phụ lục 1, nhưng Nhà Cung cấp bảo lưu quyền đưa ra bất cứ thay đổi nào trong mô tả đặc điểm cần thiết của Hàng hóa để phù hợp với luật áp dụng với điều kiện Nhà cung cấp phải thông báo ngay cho Khách hàng bằng văn bản về sự thay đổi mà bên này muốn đề xuất.
1.3. Khách hàng cũng phải thông báo ngay bằng văn bản cho Nhà cung cấp về bất kỳ sự thay đổi đề xuất nào trong đặc điểm Hàng hóa cần thiết để phù hợp với luật áp dụng tại lãnh thổ của Khách hàng. Trong trường hợp nàu, Nhà Cung cấp phải ngay lập tức thông báo bằng văn bản cho Khách hàng về việc bên này có sẵn sàng thay đổi đặc điểm Hàng hóa hay không và (nếu vậy) về bất cứ thay đổi nào về giá Hàng hóa do việc này. Nếu Nhà cung cấp không thông báo cho Khách hàng bằng văn bản trong một khoảng thời gian hợp lý (không vượt quá [ba mươi (30) ngày – nêu bất kỳ thời gian nào khác] rằng bên này đồng ý với đề xuất thay đổi các đặc điểm của hàng hóa, hoặc nếu Nhà Cung cấp đã làm vậy nhưng Khách hàng lại không thông báo cho Nhà Cung cấp bằng văn bản trong một khoảng thời gian hợp lý (không vượt quá [ba mươi (30) ngày – nêu bất kỳ thời gian nào khác] rằng bên này đồng ý với đề xuất thay đổi về giá của Nhà Cung cấp, Hàng hóa liên quan sẽ không còn là đối tượng của hợp đồng này nữa, và nếu trong trường hợp Hàng hóa này tạo thành tất cả hay một phần quan trọng của các Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng này, một bên có thể chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia.
[Chia một trong hai Tùy chọn 1 hoặc 2: Nghĩa vụ mua lượng hàng tối thiểu:
“Trong mỗi [năm – có thể bất kỳ một thời hạn nào khác] trong Thời hạn hợp đồng, Khách hàng, trừ khi bị cản trở bởi tình huống bất khả kháng, phải đặt Hàng từ nhà cung cấp không ít hơn lượng tối thiểu quy định trong phụ lục 2. Nếu Nhà Cung cấp vì lý do bất khả kháng hoặc lý do nào nào khác không thể cung cấp cho Khách hàng lượng Hàng đã được đặt bởi Khách hàng này, lượng Hàng tối thiểu trong [năm – hoặc một thời hạn khác] phải được giảm tương ứng với lượng Hàng mà nhà Cung cấp đã không thể cung cấp.”]
[Tùy chọn 2: Nghĩa vụ mua theo tỷ lệ tối thiểu:
“Trong mỗi [năm- có theer bất kỳ một thời hạn nào khác] trong Thời hạn hợp đồng, Khách hàng phải đặt hàng từ Nhà cung cấp hàng hóa không ít hơn [nêu cụ thể] % nhu cầu của Khách hàng về Hàng hóa liên quan (hoặc các Hàng hóa khác với cùng đặc tính), được tính dựa trên tổng lượng Hàng hóa liên quan (và bất kỳ Hàng hóa nào khác có cùng đặc tính) mà Khách hàng được giao từ bất kỳ người nào trong [năm-có thể bất kỳ một thời hạn nào khác] đó. Nếu nhà Cung cấp vì lý do bất khả kháng hoặc lý do nào khác không thể cung cấp cho Khách hàng đủ lượng Hàng hóa đã đặt, lượng tối thiểu cho [năm-có thể bất kỳ một thời hạn nào khác] mà Khách hàng phải mua sẽ được giảm tương ứng với lượng hàng hóa mà Nhà Cung cấp đã không thể cung cấp.”].
1.4. Nhà Cung cấp phải cung cấp cho Khách hàng tất cả các chỉ dẫn liên quan đến việc sử dụng Hàng hóa mà bình thường cần có hoặc Nhà cung cấp có thể nêu một cách hợp lý, và trong trường hợp đó, Khách hàng phải tuân thủ các chỉ dẫn này.
[1.5. Lựa chọn 1: Các Điều khoản Bổ sing về Cung cấp Hàng hóa
“Theo quy định của Hợp đồng này, việc cung cấp Hàng hóa phải được thực hiện trên cơ sở Điều kiện mua bán quy định trong phụ lục 4. Trong trường hợp có quy định khác nhau giữa các Điều khoản đó và Điều khoản của hợp đồng này, Điều khoản của hợp đồng này sẽ được ưu tiên áp dụng.”]
[Lựa chọn 2: Điều khoản 2: Điều khoản Bán hàng Tiêu chuẩn của Nhà Cung cấp (hay Điều khoản mua hàng tiêu chuẩn của Khách hàng).
“Phù hợp với các quy định của hợp đồng này, việc cung cấp Hàng hóa phải được thực hiện trên cơ sở của Điều khoản Bán hàng Tiêu chuẩn của Nhà Cung cấp (hay Điều khoản Mua hàng tiêu chuẩn của Khách hàng) mà bản sao được đưa vào thành phụ lục của hợp đồng này.”]
2. Thủ tục đặt và giao hàng
2.1. Khách hàng phải, không muộn hơn [mười lăm (15) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] trước khi bắt đầu mỗi [tháng – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] gửi cho Nhà Cung cấp đơn đặt hàng bằng văn bản nêu Hàng hóa sẽ phải giao cho Khách hàng trong [tháng – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] đó.
2.2. Mỗi đơn đặt Hàng phải được lập thành văn bản và phải được Nhà Cung cấp xác nhận bằng văn bản. Nhà Cung cấp phải xác nhận đơn đặt hàng bằng văn bản với Khách hàng trong vòng [mười lăm (15) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] sau khi đơn đặt hàng được đưa ra từ khi Nhà Cung cấp có một lý do hợp lý để không làm như vậy. Sau khi có xác nhận của Nhà Cung cấp, đơn đặt hàng sẽ có giá trị cuối cùng, nhưng Nhà Cung cấp có thể chấp nhận sửa đổi cho đơn đặt hành trong vòng [mười lăm (15) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] sau khi đơn đặt hàng được đưa ra.
2.3. [Mỗi đơn đặt Hàng sau khi có xác nhận của Nhà Cung cấp sẽ được coi là một hợp đồng độc lập, và theo đó, bất kỳ sự vi phạm hợp đồng nào của Nhà Cung cấp liên quan đến đơn đặt hành sẽ không cho Khách hàng quyền hủy toàn bộ hợp đồng này – có thể xóa nếu không cần thiết].
2.4. Khách hàng phải thông báo bằng văn bản cho Nhà Cung cấp về:
2.4.1. Các đơn đặt Hàng ước tính cho mỗi năm [nêu cụ thể thời gian khác] trong Thời hạn của Hợp đồng, trong vòng [nêu cụ thể thời gian] tháng trước [năm – nêu cụ thể thời gian khác]; và
2.4.2. Bất kỳ điều chỉnh nào đối với các ước tính này, trong thời gian nhanh nhất kể từ khi có điều chỉnh.
2.5. Khách hàng phải chịu trách nhiệm với Nhà Cung cấp về:
2.5.1. Đảm bảo độ chính xác của mỗi đơn hàng mà Khách hàng đưa ra;
2.5.2. Nhanh chóng chuyển cho Nhà Cung cấp các thông tin cần thiết liên quan đến Hàng hóa mà Nhà Cung cấp yêu cầu để Nhà Cung cấp có thể hoàn thành đơn hàng theo đúng quy định; và
2.5.3. Lấy các giấy phép nhập khẩu cần thiết hoặc các chứng từ cần thiết khác (ngoại trừ những chứng từ được thỏa thuận là sẽ do Nhà Cung cấp chịu trách nhiệm theo phụ lục 4) và tuân thủ bất kỳ luật lệ nào áp dụng cho việc nhập khẩu Hàng hóa, và thanh toán tất cả các loại thuế nhập khẩu, phí và lệ phí liên quan đến việc nhập khẩu và bán lại Hàng hóa (trừ khi Hàng hóa được miễn các loại thuế, phí, lệ phí này).
2.6. Sau khi xác nhận mỗi đơn đặt hàng, Nhà Cung cấp phải thông báo cho Khách hàng nhanh nhất có thể [trong vòng [nêu cụ thể] ngày – xóa bỏ nếu không cần thiết] về ngày giao Hàng dự tính của nhà Cung cấp.
2.7. Nhà Cung cấp phải [có những nỗ lực thương mại hợp lý – xóa nếu không phù hợp] giao Hàng vào [hoặc trong vòng [nêu cụ thể số] ngày – xóa nếu không phù hợp] ngày giao hàng dự tính của mỗi đơn hàng.
2.8. [Lựa chọn 1: “tiền phạt bồi thường thiệt hại do chậm giao hàng:
Nếu có bất cứ sự chậm trễ nào trong giao Hàng [nhiều hơn bao nhiêu – nêu cụ thể] ngay sau ngày giao hàng ước tính, trừ khi sự chậm trễ này là vì lý do bất khả kháng, giá Hàng hóa sẽ phải giảm [nêu rõ số tiền] cho mỗi ngày chậm giao cho đến khi việc giao Hàng được thực hiện, nhưng số tiền bồi thường không vượt quá [nêu cụ thể số] % giá”.
Lựa chọn 2: “Không có trách nhiệm đối với việc chậm giao do nguyên nhân từ Khách hàng:
Nhà Cung cấp không phải chịu bất kỳ trách nhiệm nào đối với bất kỳ sự chậm trễ trong giao Hàng nào do lỗi của Khách hàng không cung cấp thông tin được yêu cầu trong thời gian hợp lý.”]
2.9. Nhà Cung cấp phải có những nỗ lực thương mại hợp lý để sản xuất và lưu kho đầy đủ Hàng hóa nhằm thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng, nhưng có thể [sau khi bàn bạc với Khách hàng – xóa bỏ nếu không cần thiết] dừng sản xuất tất cả hoặc bất cứ loại Hàng hóa nào, trong trường hợp đó, Nhà Cung cấp cũng phải thông báo bằng văn bản trong vòng [ba mươi (30) ngày – nêu cụ thể thời gian khác] cho Khách hàng về bất kỳ việc dừng sản xuất nào, và Nhà Cung cấp phải thực hiện đầy đủ các đơn hàng mà Khách hàng đã đặt trước ngày thông báo đó.
2.10. Nếu đơn Hàng của Khách hàng vượt quá (hoặc nếu từ các ước tính hay ước tính sửa đổi của Khách hàng cho thấy sẽ vượt quá) năng lực sản xuất hay lượng hàng có trong kho của Nhà cung cấp:
2.10.1. Nhà Cung cấp phải thông báo sớm nhất có thể cho Khách hàng;
2.10.2. Khách hàng có quyền lấy từ bất kỳ người nào khác lượng Hàng đó vì lý do Nhà cung cấp không thể cung cấp theo đơn hàng của Khách hàng cho đến khi nhà Cung cấp thông báo bằng văn bản cho Khách hàng (cùng với bằng chứng cần thiết nếu Khách hàng yêu cầu) rằng bên này có thể và sẵn sàng cung cấp Hàng hóa theo đơn đặt hàng của Khách hàng và Khách hàng sẽ có một khoản thời gian hợp lý để hủy bất kỳ đơn hàng cung cấp thay thế nào đã được đặt đối với bất kỳ người nào khác; và
2.10.3. [Lượng hàng đó sẽ được coi là, theo Điều 1.4, đã được đặt từ Nhà Cung cấp – xóa nếu hợp đồng không quy định về nghĩa vụ mua hàng tối thiểu.]
2.11. [Tùy chọn: nếu có nghĩa vụ mua hàng tối thiểu):
“Trong vòng [sáu mươi (60) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời gian nào khác} sau khi kết thúc mỗi [năm – có thể nêu bất kỳ thời gian nào khác] trong thời hạn hợp đồng, Khách hàng phải nộp cho Nhà Cung cấp một bản báo cáo bằng văn bản về:
2.11.1. Tổng số lượng Hàng hóa (hoặc bất kỳ Hàng hóa nào khác có cùng đặc tính) mà Khách hàng lấy từ bất kỳ người nào khác (bao gồm cả nhà cung cấp) trong năm đó, và
2.11.2. Tỷ lệ được đặt bởi Khách hàng với Nhà Cung cấp trong năm đó trong tổng số đó” [Xóa nếu trong hợp đồng không quy định về nghĩa vụ mua hàng tói thiểu theo tỷ lệ theo Điều 1.4].]
3. Giá Hàng hóa
3.1. Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản giữa nhà cung cấp và khách hàng, giá của tất cả Hàng hóa được cung cấp theo hợp đồng này sẽ là giá [Xuất xưởng/FOB – có thể đưa ra giá khác] của Nhà cung cấp theo từng thời điểm.
3.2. Nhà cung cấp phải:
3.2.1. Cung cấp cho Khách hàng các bảng báo giá Hàng hóa [Ex works/FOB – có thể đưa ra các giá khác] theo từng thời điểm; và
3.2.2. Thông báo bằng văn bản cho Khách hàng không muộn hơn [đưa ra số] tháng về bất kỳ sự điều chỉnh giá nào và gái điều chỉnh sẽ áp dụng cho tất cả lô Hàng giao vào hoặc sau ngày áp dụng tăng giá, bao gồm cả những đơn hàng chưa thực hiện.
Có thể quy định Điều 3.2.2 theo cách khác: Thông báo bằng văn bản cho Khách hàng không ít hơn [đưa ra số] tháng về bất kỳ sự điều chỉnh giá nào và giá điều chỉnh sẽ áp dụng cho tất cả lô hàng được đặt sau ngày áp dụng tăng giá.
[Tùy chọn: Tăng giá do chi phí
“3.3. Nhà Cung cấp bảo lưu quyền tăng giá hàng hóa do sự gia tăng đáng kể về chi phí đối với Nhà Cung cấp để [sản xuất-xóa nếu không phù hợp] hay cung cấp Hàng hóa bằng cách gửi thong báo không muộn hơn [nêu rõ thời hạn] cho Khách hàng [với điều kiện là Nhà Cung cấp không tăng giá hơn [nêu số] % trong bất kỳ năm [có thể nêu thời gian khác] nào trong Thời hạn hợp đồng – xóa nếu không phù hợp] và giá được điều chỉnh sẽ áp dụng cho tất cả Hàng hóa được đặt sau ngày áp dụng tăng giá.”]
[Tùy chọn: Quyền của khách hàng được hủy hợp đồng do tăng giá
“3.4. Nếu theo Điều 3.2 hoặc 3.3 Nhà Cung cấp tăng hoặc đề xuất tăng giá hàng hóa [hơn[nêu cụ thể số]% trong bất cứ năm [có thể nêu thời gian khác] nào, khách hàng có thể hủy hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho nhà Cung cấp không muộn hơn [nêu rõ thời hạn].”]
[Tùy chọn: so sánh giá
“3.5. Nếu tại bất kỳ thời điểm nào Khách hàng cho rằng giá của Nhà cung cấp cao hơn giá của một bên thứ ba cung cấp Hàng hóa tương tự với một khối lượng thương mại đáng kể, thường xuyên một cách trung thực trong lãnh thổ của Khách hàng, theo yêu cầu của Khách hàng, giá có thể được giảm cho phù hợp với giá kia. Nếu Nhà cung cấp không đồng ý bằng văn bản đối với yêu cầu đó trong một khoản thời ian hợp lý [không vượt quá ba mươi (30) ngày – có thể nêu thời hạn khác], Hàng hóa liên quan sẽ không còn là đối tượng của hợp đồng này nữa, và nếu Hàng hóa này tạo thành tất cả hay một phần đáng kể Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng này, một trong hai bên có thể chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia.”.]
3.6. Giá Hàng hóa [bao gồm/không bao gồm – xóa cho phù hợp] thuế giá trị gia tăng hay các loại thuế bán hàng tương tự mà Khách hàng phải chịu ngoài giá hàng hóa.
3.7. Nếu Nhà Cung cấp đồng ý giao Hàng với các điều kiện giao hàng khách với [Ex Works/FOB – nêu cụ thể trường hợp thích hợp], giá sẽ không bao gồm chi phí vận chuyển, đóng gói và bảo hiểm của nhà Cung cấp đến điểm giao hàng, và Khách hàng sẽ phải chịu những chi phí này bên cạnh giá hàng hóa
4. Điều kiện thanh toán
4.1. Tiền hàng phải được thanh toán trong vòng [ba mươi (30) ngày – có thể nêu thời hạn khác] kể từ ngày phát hành hóa đơn của Nhà cung cấp (có thể gửi bất cứ thời điểm nào sau khi giao hàng) hoặc theo thỏa thuận khác bằng văn bản giữa các bên.
4.2. Thanh toán được thực hiện bằng chuyển khoản tới một tài khoản ngân hàng do Nhà Cung cấp quy định bằng văn bản mà không có bất cứ bù trừ, giảm trừ hay giữ lại trừ khi các khoản thuế mà Khách hàng phải khấu từu hay giữ lại theo luật.
4.3. [Lựa chọn 1: Thanh toán trả trước
“Nhà Cung cấp có thể phát hành hóa đơn cho Khách hàng đòi tiền hàng tại bất kỳ thời điểm nào trước khi giao hàng, và Khách hàng phải thanh toán số tiền đến hạn vào tài khoản bù trừ tại một Ngân hàng do Nhà Cung cấp chỉ định vào hoặc trước khi giao hàng.”]
Lựa chọn 2: Các phương thức thanh toán khác
“Nhà cung cấp có thể yêu cầu Khách hàng thanh toán tiền Hàng bằng [nêu cụ thể phương thức thanh toán, ví dụ như nhờ thu kèm chứng từ/thanh toán bằng thư tín dụng không hủy ngan.”]
4.4. Thời điểm thanh toán tiền Hàng là nội dung cốt lõi của hợp đồng này – [xóa nếu không thích hợp]
4.5. Nếu Khách hàng không thanh toán tiền Hàng theo hợp đồng này, Nhà Cung cấp có thể (mà không làm hạn chế bất cứ quyền hay chế tài nào khác);
4.5.1. Hủy hay đình chỉ bất kỳ lần giao hàng tiếp theo nào cho Khách hàng theo bất cứ đơn đặt hàng nào;
4.5.2. Bán hay định đoạt hàng hóa thuộc bất kỳ đơn Hàng nào của Khách hàng dù phù hợp hay không phù hợp với đơn hàng, và sử dụng tiền thu được từ việc bán này để bù đắp tiền thanh toán quá hạn; và
4.5.3. Yêu cầu Khách hàng trả tiền lãi cho số tiền chưa thanh toán (cả trước và sau khi có bất kỳ quyết định xử lý tranh chấp nào) với mức lãi suất [nêu cụ thể số] % tính từ ngày đến hạn cho đến khi số tiền này được thanh toán đầy đủ.
[Bình luận: Các bên nên tính đến việc trong một số hệ thống luật pháp, việc tính lãi là trái pháp luật, hoặc phải tuân thủ mức lãi suất tối đa theo quy định của pháp luật, hoặc tồn tại các quy định pháp luật về việc trả lãi đối với khoản trả chậm].
5. Bảo hành liên quan đến Hàng hóa
5.1. Theo các điều khoản sau, Nhà Cung cấp bảo đảm với Khách hàng rằng:
5.1.1. Nhà Cung cấp đảm bảo quyền sở hữu hợp pháp của Hàng hóa cung cấp theo hợp đồng này;
5.1.2. [Việc sử dụng hay bán lại Hàng hóa cung cấp theo hợp đồng này không vi phạm bằng sang chế, thiết kế, bản quyền, thương hiệu hay quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào – xóa nếu không phù hợp]; và
5.1.3. Phù hợp với Điều 5.2, Hàng hóa được cung cấp theo hợp đồng này phải phù hợp với những đặc điểm thỏa thuận giauwx các bên và không có lỗi về vật liệu hay gia công trong thời gian [chín mươi (90) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] kể từ ngày giao hàng cho Khách hàng.
5.2. Nhà Cung cấp sẽ không chịu trách nhiệm với bất kỳ Hàng lỗi nào do hao mòn, hay thiệt hại cố ý, bất cẩn, do đặt trong điều kiện làm việc bất thường, do không tuân theo những chỉ dẫn bằng văn bản của Nhà Cung cấp, do sử dụng sai, sửa chữa hoặc thay đổi hàng hóa mà không được sự chấp thuận của Nhà Cung cấp hoặc bất kỳ hành vi hay sai sót nào bên phía Khách hàng, nhân viên hay đại lý của bên này hay bất kỳ bên thứ ba nào khác.
5.3. [trong trường hợp nghĩa vụ bảo đảm của Nhà Cung cấp theo Điều 5.1.3, trách nhiệm của Nhà Cung cấp sẽ chỉ giới hạn ở việc]:
5.3.1. Sửa chữa hay (nếu không thực tế) thay thế Hàng hóa đó; hay
5.3.2. Trả lại bất kỳ số tiền nào đã thanh toán [xóa nếu không phù hợp]
5.4. [Tùy chọn: “Nếu Nhà Cung cấp không phải là người sản xuất Hàng hóa, Nhà cung cấp phải, không hạn chế các nghĩa vụ khác, cho Khách hàng hưởng bất kỳ Điều khoản bảo đảm nào của nhà sản xuất.” [xóa nếu không phù hợp].
[Tùy chọn (theo hệ thống thông luật):
“5.5. Tất cả các bảo đảm khác hay các Điều khoản khác, được thể hiện minh thị hoặc ngầm hiểu trong pháp luật, đều được loại trừ ở mức tối đa mà pháp luật cho phép.”]
6. Bảo mật
6.1. Cả hai bên hiểu và thừa nhận rằng theo hợp đồng này, họ có thể nhận hoặc biết các thông tin thuộc về hoặc liên quan tới bên kia, tới hoạt động kinh doanh, kế hoạch kinh doanh, công việc hay các hoạt động của bên kia, những thông tin vốn được xem là mật và thuộc sở hữu của bên kia và/hoặc các Nhà Cung cấp và/hoặc Khách hàng của bên kia mà các bên bị ràng buộc bởi nghĩa vụ phải bảo mật (“Các thông tin Mật”).
6.2. Trong trường hợp vì mục tiêu thực hiện hợp đồng này mà Các thông tin Mật này được tiết lộ hoặc công bố cho các bên, cả hai bên cam kết rằng tại bất kỳ thời điểm nào cả trước và sau khi kết thúc hợp đồng, họ sẽ không trực tiếp hay gián tiếp tiết lộ, phổ biến hay sử dụng mà không được phép bất kỳ Thông tin Mật nào, trừ khi các Thông tin Mật đó:
6.2.1. Được biết đến rộng rãi tại thời điểm tiết lộ hoặc cho phép tiếp cận;
6.2.2. Sau khi tiết lộ hoặc cho phép bên kia tiếp cận, các thông tin đã được công bố đại chúng theo một cách khác chứ không phải do hành vi vi phạm quy định này;
6.2.3. Theo yêu cầu của luật, quy định hay lện của một cơ quan chính phủ nào hay sở giao dịch chứng khoán) thông tin phải được tiết lộ bởi một trong các Bên, với điều kiện, trong trường hợp có thể, bên kia được thông báo bằng văn bản một cách hợp lý về ý định tiết lộ thông tin mật đó.
6.3. Sau khi có yêu cầu từ bên kia hoặc sau khi hủy hợp đồng này, tùy trường hợp nào sớm hơn, mỗi bên phải trả lại cho bên kia, hoặc hủy tất cả chứng từ hay những ghi chép dưới bất kỳ phương tiện nào hay định dạng nào chứa Các Thông tin Mật mà mình chiếm hữu hoặc kiểm soát và không lưu giữ bất kỳ bản sao nào.
6.4. Các quy định trong Điều 6 này sẽ tiếp tục không hạn chế thời gian, cho dù hợp đồng đã bị hủy vì bất cứ lý do nào.
7. Trách nhiệm pháp lý
[Tùy chọn: Hạn chế trách nhiệm pháp lý của Nhà Cung cấp
“Trừ khi có thiệt hại về tính mạng hay thân thể do sự bất cẩn của Nhà Cung cấp, Nhà Cung cấp sẽ không phải chịu trách nhiệm trước Khách hàng về bất kỳ việc trình bày (trừ khi có hành vi gian dối), hay về bất kỳ bảo đảm ngầm định, điều kiện hay Điều khoản khác nào, hay về bất cứ thiệt hại về lợi nhuận hay bất kỳ các thiệt hại hệ quả, gián tiếp và đặc biệt (cho dù gây ra bởi sự bất cẩn của Nhà Cung cấp, nhân viên hay đại diện của bên này) liên quan đến việc cung cấp Hàng hóa (hay lỗi không thể cung cấp) hay việc bán lại của Khách hàng, hay các vấn đề khách phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này.”
Bình luận: Các bên cần chú ý rằng trong một số hệ thống pháp luật, các hình thức giới hạn trách nhiệm hay miễn trách này có thể không có hiệu lực pháp lý hoặc có thể bị hạn chế bởi các quy định, và trong những trường hợp như vậy, nên soạn thảo điều khoản này theo hướng phù hợp với luật áp dụng của hợp đồng.]
8. Thời hạn, hủy hợp đồng và hậu quả
8.1. Hợp đồng này có hiệu lực vào ngày cả hai bên ký vào hợp đồng, nếu các bên không ký đồng thời thì sẽ vào ngày của chữ ký cuối cùng. Trừ khi chấm dứt sớm hơn theo Điều 8.2, 8.3, và 8.4, hợp đồng này có thời hạn là [nêu cụ thể thời hạn].
[Bình luận: Thời hạn của hợp đồng có thể bị giới hạn do luật áp dụng (ví dụ, hợp đồng có thể bị giới hạn ở thời hạn 5 năm trong trường hợp phải áp dụng pháp luật về cạnh tranh và chống liên kết độc quyền của EU].
[Tùy chọn: Chấm dứt hợp đồng khi không còn hiệu quả
“8.2. Các bên có quyền hủy hợp đồng này tại bắt cứ thời điểm nào bằng cách đưa ra thông báo bằng văn bản cho bên kia không muộn hơn [nêu cụ thể thời hạn].]
8.2. Nhà Cung cấp có thể (mà không làm hạn chế quyền theo Điều 4.5) hủy hợp đồng này với hiệu lực tức thì chỉ bằng cách thông báo bằng văn bản cho Khách hàng nếu Khách hàng không trả một khoản thanh toán đến hạn nào theo hợp đồng này trong vòng [nêu rõ số] ngày kể từ ngày đến hạn thanh toán.
8.3. Các bên có thể (mà không làm hạn chế bất kỳ chế tài nào khác) tại bất kỳ thời điểm nào hủy hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia nếu:
8.3.1. Bên kia vi phạm hợp đồng này và (nếu có chế tài) tại bất kỳ thời điểm nào hủy hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia nếu:
8.4.1. Bên kia vi phạm hợp đồng này và (nếu có chế tài) không thực hiện chế tài cho việc vi phạm trong vòng [ba mươi (30) – có thể nêu số khác] ngày sau khi có yêu cầu phải làm vậy bằng văn bản; hoặc
8.4.2. Bên kia giải thể, phá sản, thực hiện một dàn xếp tự nguyện với một chủ nợ, bên nhận nợ hoặc một chủ thể quản lý được chỉ định.
[Bình luận: các điều khoản dẫn chiếu tới các thủ tục phá sản hay giải thể cần được điều chỉnh cho phù hợp với hệ thống pháp luật liên quan].
8.5. Cho các mục đích tại Điều 8.4.1, vi phạm bất kỳ điều khoản nào của hợp đồng này đều có thể là căn cứ để áp dụng chế tài bồi thường nếu Bên vi phạm có thể tuân thủ các quy định trong tất cả các khía cạnh ngoại trừ thời gian thực hiện.
[Bình luận: Trong một số hệ thống pháp luật, có thể không nên đưa vào hợp đồng quy định về hủy do vi phạm hợp đồng, hay đưa ra các quy định chi tiết hơn liên quan đến quyền và chế tài của các bên trong vấn đề này]
8.6. Việc hủy hợp đồng này vì bất cứ lý do nào sẽ không ảnh hưởng đến:
8.6.1. Quyền, chế tài hay bất kỳ trách nhiệm nào của một bên gồm cả các khoản thanh toán đến hạn vào ngày hiệu lực của quyết định hủy bỏ hợp đồng; hoặc
8.6.2. Việc sắp xếp có hiệu lực hay tiếp tục có hiệu lực của bất kỳ quy định nào của hợp đồng này mà được thể hiện rõ ràng hoặc ngầm định là sẽ có hiệu lực hoặc tiếp tục có hiệu lực tại thời điểm hoặc sau thời điểm hủy hợp đồng.
9. Thay đổi hoàn cảnh (gánh nặng nghĩa vụ)
[Bình luận: Các Bên được tự do tham vấn với nhau trong trường hợp có những thay đổi hoàn cảnh đáng kể - đặc biệt nếu sự thay đổi này tạo ra gánh nặng nghĩa vụ cho một bên nào đó. Tuy nhiên, một doanh nghiệp nhỏ và vừa (SME) chỉ nên đưa vào hợp đồng tùy chọn trong Điều 9.4 (quyền đưa ra tòa án/trọng tài để sửa hay chấm dứt hợp đồng) nếu (i) SME này thấy rằng không có khả năng điều này sẽ bị sử dụng đi ngược lại lợi ích của mình bởi một bên ở vị thế chiến lược mạnh hơn (ii) quyền đưa ra tòa án/trọng tài đã là một quyền đang tồn tại theo luật áp dụng của hợp đồng trong trường hợp xảy ra gánh nặng nghĩa vụ.]
9.1. Nếu việc thực hiện hợp đồng trở nên bất lợi hơn cho một trong các Bên, bên này, mặc dù vậy, vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ của mình nhưng với các quy định về thay đổi hoàn cảnh (gánh nặng nghĩa vụ).
9.2. Tuy nhiên, nếu sau thời điểm ký kết hợp đồng này, xảy ra các sự kiện không được dự kiến bởi các bên và làm thay đổi về cơ bản cân bằng lợi ích của hợp đồng hiện tại, do đó dồn gánh nặng thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng một cách bất hợp lý vào một Bên, bên đó có quyền yêu cầu sửa đổi hợp đồng này miễn là:
9.2.1. Các sự kiện này đã không thể được tính đến một cách hợp lý bởi bên bị ảnh hưởng tại thời điểm ký kết hợp đồng.
9.2.2. Các sự kiện này nằm ngoài tầm kiểm soát của bên bị ảnh hưởng; và
9.2.3. Các rủi ro của sự kiện này không phải là rủi ro mà theo hợp đồng này bên bị ảnh hưởng phải chịu.
9.3. Mỗi bên phải xem xét một cách thiện chí bất kỳ đề xuất sửa đổi nào mà bên kia nghiêm túc đưa ra vì lợi ích của mối quan hệ giữa các Bên.
[Tùy chọn, bỏ trong trường hợp không khả thi hoặc không thực thi được theo pháp luật được chọn là luật áp dụng của hợp đồng này – xem bình luận tại Điều 9):
“9.4. Nếu các Bên không đạt được thỏa thuận về sửa đổi được yêu cầu trong vòng [nêu rõ thời hạn thích hợp], một bên có thể sử dụng thủ tục giải quyết tranh chấp quy định trong Điều 18. [Tòa án/trọng tài] có quyền thực hiện bất kỳ sửa đổi nào đối với hợp đồng này mà họ thấy là hợp lý và công bằng trong hoàn cảnh cụ thể liên quan hoặc hủy hợp đồng vào ngày và theo các Điều khoản được quy định trước”].
10. Bất khả kháng
10.1. “Sự kiện bất khả kháng” là chiến tranh, trường hợp khẩn cấp, tai nạn, hỏa hoạn, động đất, lũ lụt, bão, đình công hoặc bất kỳ những trở ngại nào khác mà bên bị ảnh hưởng chứng minh được rằng nó vượt quá tầm kiểm soát của bên đó và không thể dự đoán được tại thời điểm ký kết hợp đồng hoặc không thể tránh hoặc vượt qua được sự kiện đó hoặc các hệ quả của nó một cách hợp lý.
10.2. Một bên bị tác động bởi “Sự kiện bất khả kháng” sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng hay phải chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ sự chậm thực hiện, hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của hợp đồng này với điều kiện sự chậm trễ hay không thực hiện này có nguyên nhân từ sự kiện bất khả kháng đã được thông báo cho bên kia theo Điều 10.3.Thời điểm thực hiện nghĩa vụ sẽ được gia hạn tương ứng, tuân thủ Điều 10.4.
10.3. Nếu một Sự kiện bất khả kháng xảy ra liên quan đến một trong hai bên ảnh hưởng hoặc có khả năng ảnh hưởng đến việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng, bên này phải thông báo trong một thời gian hợp lý cho bên kia về tính chất của sự kiện này và ảnh hưởng của nó đối với khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên này.
10.4. Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba [có thể đưa ra số khác] tháng, bên kia được quyền chấm dứt hủy hợp đồng bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng.
[Tùy chọn khác: Có thể thay Điều 10.4 bằng quy định sau đây:
“10.4. Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba [nêu rõ một số khác, nếu muốn] tháng, các bên phải thương lượng một cách thiện chí và nỗ lực hết sức để đạt được thống nhất về những sửa đổi đối với hợp đồng này hoặc các thu xếp khác công bằng và hợp lý với mục tiêu nhằm giảm bớt các tác động của sự kiện bất khả kháng. Nhưng nếu các Bên không đạt được thỏa thuận về những sự sửa đổi hay thu xếp như vậy trong vòng 30 ngày tiếp theo, Bên kia có quyền chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng.”].
11. Bảo đảm chung
11.1. Mỗi bên đảm bảo với Bên kia rằng:
11.1.1. Bên này có quyền ký kết hợp đồng này;
11.1.2. Người ký hợp đồng này cho và nhân danh bên đó là người được ủy quyền và có toàn quyền thực thi hợp đồng này nhân danh bên đó;
11.1.3. Việc ký kết và thực hiện hợp đồng này bởi bên đó sẽ không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ hợp đồng hay nghĩa vụ khác của bên đó đối với bất kỳ người nào khác, bất kỳ quyền của bất kỳ người nào khác hay bất kỳ quy định pháp lý nào khác;
11.1.4. Việc ký kết và thực hiện hợp đồng này bởi bên đó không cần sự đồng ý của chính phủ hay bất cứ phê duyệt nào khác hoặc, nếu cần sự phê duyệt nào, Bên đó đã nhận được sự phê duyệt đó; và
11.1.5. Trong suốt Thời hạn của hợp đồng này, bên đó luôn phải tuân thủ các Quy định của bất kỳ cơ quan chính phủ, hay bất kỳ chấp thuận, đồng ý, thông báo, đăng ký hay các yêu cầu pháp lý khác để bên này thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng này.
12. Tính toàn vẹn của hợp đồng
12.1. Hợp đồng này nêu tổng thể toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên. Không bên nào ký hợp đồng này dựa trên bất kỳ trình bày, bảo đảm hay cam kết nào của bên kia mà không được quy định rõ ràng hay được dẫn chiếu đến trong hợp đồng này. Điều khoản này không loại bỏ bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào từ nhầm lẫn do lừa dối [Tùy chọn, có thể bổ nhiệm thêm đoạn sau nếu thấy liên quan: “Hợp đồng này thay thế bất kỳ thỏa thuận hay ghi nhớ nào trước đó liên quan đến đối tượng hợp đồng”].
12.2. Hợp đồng này không được phép thay đổi trừ khi có thỏa thuận của các Bên bằng văn bản (bao gồm cả email) [Có thể thêm nếu có Điều 9.4 được đưa vào hợp đồng này: “hoặc theo điều 9.4”].
13. Thông báo và văn bản
13.1. Bất kỳ thông báo nào theo hợp đồng này đều phải được lập bằng văn bản (có thể bằng email) và có thể được trao bằng cách để hoặc gửi đến địa chỉ của bên kia như được nêu tại Điều 13.2 dưới đây, theo cách thức mà có thể chứng minh được rằng thông báo đã được nhận.
13.2. Nhằm mục đích tại Điều 13.1, các chi tiết của việc thông báo sẽ như sau, trừ khi các chi tiết khác đã được thông báo phù hợp với Điều này:
13.2.1. Đối với Nhà cung cấp: [thêm chi tiết]
13.2.2. Đối với khách hàng: [thêm chi tiết].
14. Không hợp danh hay có quan hệ đại lý
Không có gì trong hợp đồng này có thể được coi là (i) cấu thành nên mối quan hệ hợp danh theo pháp luật giữa hai Bên, (ii) khiến một bên trở thành đại diện ủy quyền của bên kia vì bất kỳ mục đích gì hat (iii) cho một bên quyền cam kết hay ràng buộc bên kia (hoặc bất kỳ thành viên nào của nhóm) dưới bất kỳ hình thức.
15. Ủy thác và hợp đồng thứ cấp
15.1. Hợp đồng này mang tính chất riêng biệt đối với các Bên và nếu không có sự đồng ý bằng văn bản trước kia của bên kia, không bên nào được:
15.1.1. Ủy thác, cầm cố, tính phí hay chuyển giao, giao dịch khác hay bất kỳ hình thức thế chấp nào đối với bất cứ quyền nào của mình; hay
15.1.2. Ký hợp đồng thứ cấp hay bằng một cách nào đó chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này cho một chủ thể khác.
16. Ảnh hưởng của các Quy định vô hiệu hay không thể thực hiện
16.1. Nếu một điều khoản bất kỳ của một hợp đồng này bị một tòa án hay cơ quan có thẩm quyền tuyên bố vô hiệu hay không thể thực hiện toàn bộ hay một phần, các điều khoản khác và phần còn lại của các điều khoản bị ảnh hưởng của hợp đồng này vẫn tiếp tục có hiệu lực, trừ khi có kết luận rằng trong trường hợp nếu thiếu các điều khoản bị vô hiệu đó thì các bên lẽ ra đã không ký hợp đồng này.
16.2. Các bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để thay thế các điều khoản bị vô hiệu bằng các điều khoản có hiệu lực theo luật áp dụng và gần nhất với mục đích ban đầu của hai Bên.
17. Các loại chấp thuận/phê chuẩn
17.1. Hợp đồng này là có điều kiện, phụ thuộc vào việc trước đó có đạt được các chấp thuận/phê chuẩn dưới đây hay không [nêu cụ thể các loại chấp thuận/phê chuẩn hay các điều kiện khác cần thiết theo yêu cầu của (ví dụ) cơ quan quản lý hoặc cơ quan chính phủ.]
17.2. Bên liên quan phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để có được các chấp thuận/phê chuẩn đó và phải thông báo bên kia ngay lập tức về bất kỳ khó khăn nào gặp phải.
18. Thủ tục giải quyết tranh chấp
Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng (bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu) phải được giải quyết chung thẩm theo các quy tắc tố tụng của [nêu cụ thể tổ chức trọng tài] bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ, một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài] được chỉ định theo các quy tắc tố tụng nói trên. Nơi tiến hành tố tụng trọng tài sẽ là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể].
[Sau đây là những lựa chọn thay thế cho việc lựa chọn một tổ chức trọng tài cụ thể theo Điều 18:
“Lựa chọn thay thế 1: Trọng tài vụ việc
Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu phải được giải quyết chung thẩm theo các quy tắc tố tụng của UNCITRAL [hoặc nêu cụ thể các quy tắc khác] bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài] được chỉ định bởi [nêu cụ thể tên của tổ chức hay người chỉ định]. Địa điểm tiến hành tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể].”]
[Lựa chọn thay thế 2: Tòa án quốc gia
“Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu phải được giải quyết chung thẩm bởi tòa án của [nêu cụ thể địa điểm và quốc gia] có quyền tài phán duy nhất”.]
19. Ngôn ngữ hợp đồng
Hợp đồng này đã được đàm phán và ký kết bằng [nêu ngôn ngữ được sử dụng]. Hợp đồng này có thể được dịch sang bất kỳ ngôn ngữ nào khác vì bất kỳ mục đích thực tế nào, nhưng bản [tiếng...] vẫn được ưu tiên sử dụng trong bất kỳ trường hợp có nghi ngờ nào.
20. Luật áp dụng
[Chọn một trong hai phương án sau]
[Phương án 1: “Các vấn đề liên quan đến hợp đồng này mà không thể giải quyết được bằng các quy định trong hợp đồng này thì sẽ được điều chỉnh bởi Công ước của Liên hợp quốc vè Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (Công ước Mua bán Viên 1980, sau đây gọi là CISG) cũng như các Nguyên tắc UNIDROIT về Hợp đồng Thương mại Quốc tế (sau đây gọi là Nguyên tắc UNIDROIT), và nếu các vấn đề đó không được đề cập trong Các Nguyên tắc UNIDROIT thì có thể áp dụng [nêu cụ thể luật quốc gia liên quan].”]
[Phương án 2: “[Nêu cụ thể luật quốc gia] áp dụng cho hợp đồng này.”]
Phụ lục 1: Hàng hóa
Phục lục 2: Số lượng hàng háo mua tối thiểu
Phụ lục 3: Lượng hàng hóa đặt tối đa/tối thiểu
Phụ lục 4: Điều khoản cung cấp
1. Số lượng hàng hóa
1.1. [Theo điều 1.4 của hợp đồng này – có thể xóa nếu không phù hợp], lượng hàng hóa được cung cấp bởi Nhà cung cấp sẽ được quy định trong mỗi đơn hàng của Khách hàng (sau khi được xác nhận bởi Nhà cung cấp).
1.2. [mỗi đơn hàng phải tuân thủ quy định về số lượng tối đa/tối thiểu quy định trong phụ lục 3 – xóa nếu không phù hợp].
1.3. [Bên bán bảo lưu quyền giao hàng lên tới [nêu cụ thể số] % nhiều hơn hoặc [nêu cụ thể] % ít hơn lượng đặt hàng mà không điều chỉnh giá, và lượng hàng được giao sẽ được coi là lượng hàng được đặt – xóa nếu không phù hợp].
2. Giao hàng
Hàng hóa phải được giao cho Nhà Cung cấp trên cơ sở sau (dẫn chiếu tới Incoterms mới nhất của Phòng Thương mại quốc tế tại ngày ký kết hợp đồng): Tại xưởng/FOB [nêu cụ thể cảng biển hay cảng hàng không]/các điều kiện khác [nêu cụ thể].
[Bình luận: bỏ hoặc điền thêm nếu cần thiết.]
3. Kiểm tra hàng
[Tùy chọn: Kiểm tra trước khi giao hàng
“3.1. Nhà Cung cấp phải [bằng chi phí của mình – xóa bỏ nếu không phù hợp] thu xếp việc kiểm tra và giám định Hàng hóa tại cơ sở của Nhà Cung cấp trước khi giao hàng [bởi-nêu tên tổ chức]. Nhà Cung cấp không phải chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ khiếu nại đưa ra sau khi giao hàng liên quan đến lỗi Hàng hóa đã được xác định rõ khi giám định và sau khi xếp dỡ” – [xóa nếu không phù hợp].]
[Tùy chọn: Kiểm tra sau khi giao hàng
“3.2. Khách hàng phải, trong vòng [Bảy (7) – có thể nêu thời gian khác] ngày kể từ ngày lô hàng được giao đến cơ sở của khách hàng, kiểm tra hàng hóa bằng chi phí của mình và thông báo cho Nhà Cung cấp bằng văn bản về bất cứ lỗi Hàng hóa nào hay bất cứ vấn đề nào khác mà Khách hàng xem là căn cứ để khiếu nại rằng Hàng hóa được giao không phù hợp với hợp đồng này, và điều này thể hiện rõ khi kiểm tra” [có thể xóa bỏ nếu không phù hợp].]
4. Chứng từ
Nhà cung cấp phải chuẩn bị sẵn sàng để Khách hàng tiếp cận (hoặc phải xuất trình cho Ngân hàng do Khách hàng quy định) các chứng từ sau:
[Nêu cụ thể chứng từ, ví dụ phiếu giao hàng/chứng từ bảo hiểm/giấy chứng nhận xuất xứ/giấy chứng nhận kiểm định/chứng từ hải quan/các chứng từ khác].
5. Chuyển giao rủi ro
Rủi ro hư hại hay mất Hàng hóa [và quyền sở hữu đối với Hàng hóa – xóa nếu không phù hợp] sẽ được chuyển sang Khách hàng theo điều kiện giao hàng Incoterms liên quan, hoặc nếu không tại thời gian giao Hàng.
[Tùy chọn: “6. Tùy chọn: Bảo lưu quyền
6.1. Mặc dù đã giao hàng và chuyển rủi ro Hàng hóa, hay bất kỳ quy định khác của hợp đồng này, quyền sở hữu đối với Hàng hóa sẽ không được chuyển sang Khách hàng cho đến khi nhà Cung cấp nhận đủ số tiền thanh toán cho lô Hàng.
6.2. Cho đến khi sở hữu hàng hóa chuyển sang cho Khách hàng:
6.2.1. Khách hàng phải giữ Hàng hóa hộ Nhà Cung cấp và phải giữ Hàng hóa riêng biệt khỏi hàng hóa của Khách hàng và các bên thứ ba và phải được lưu kho, bảo vệ và được bảo hiểm hợp lý và được nhận diện như tài sản của Nhà cung cấp.
6.2.2. Với điều kiện là không có sự kiện nào được dẫn chiếu trong Điều 7.4.2 của hợp đồng này xảy ra liên quan đến Khách hàng, Khách hàng có thể bán lại hoặc sử dụng toàn bộ Hàng hóa trong quá trình kinh doanh bình thường của mình (Trong trường hợp, quyền sở hữu Hàng hóa sẽ được coi là đã chuyển sang cho Khách hàng);
6.2.3. Với điều kiện là Hàng hóa chưa được bán lại hoặc sử dụng hết, Nhà Cung cấp có thể, vào bất cứ lúc nào, yêu cầu Khách hàng giao lại cho nhà Cung cấp phần Hàng mà Nhà Cung cấp chưa nhận dược tiền thanh toán và nếu Khách hàng không nhanh chóng thực hiện yêu cầu này, Nhà cung cấp có thể tiếp cận cơ sở của Khách hàng hay bất kỳ bên thứ ba nào khác nới Hàng hóa đang được giữ để lấy lại Hàng hóa; và
6.2.4. Khách hàng không được phép thế chấp hay dưới bất kỳ hình thức nào lấy Hàng hóa vẫn thuộc sở hữu của Nhà Cung cấp làm vật đảm bảo cho các khoản nợ của Khách hàng, nhưng nếu Khách hàng làm như vậy, thì toàn bộ số tiền Khách hàng nợ Nhà cung cấp sẽ được coi là đến hạn và phải thanh toán ngay.”]
[Bình luận: Các bên cân chú ý rằng trong một số hệ thống pháp luật, điều khoản về bảo lưu quyền sở hữu có thể là không thể hoặc có thể không có hiệu lực trong trường hợp Khách hàng đang trong thủ tục giải thể/phá sản, hoặc không thể vào cơ sở của Khách hàng hoặc lấy lại Hàng hóa mà không có lệnh của Tòa án. Điều khoản bảo lưu quyền sở hữu này sẽ không phù hợp nếu hợp đồng yêu cầu phải thanh toán vào hoặc trước khi giao hàng.]
NGÀY VÀ CHỮ KÝ CỦA CÁC BÊN
Nhà Cung cấp
Ngày: ...................................
Tên: .....................................
Chữ ký Khách hàng
Ngày: ...............................
Tháng: ...............................
Chữ ký
