MẪU HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH BẤT ĐỘNG SẢN

12 /012017

MẪU HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH BẤT ĐỘNG SẢN

HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

CÁC BÊN:

Tên :

...............................................................................................................................

Hình thức pháp lý: (cá nhân)

...............................................................................................................................

Quốc tịch và (nếu có thể):

...............................................................................................................................

Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)

...............................................................................................................................

Đại diện bởi (nếu có)

...............................................................................................................................

Sau đây gọi là “ Bên A”

Tên (tên công ty)

Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)

...............................................................................................................................

Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:

...............................................................................................................................

Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)

...............................................................................................................................

Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)

...............................................................................................................................

Sau đây gọi là “Bên B”

Bên A và Bên B đều được gọi chung “các Bên” hoặc gọi riêng là “Bên”

Bối cảnh chung

Bên A là bên có quyền sử dụng đất tại đỉa chỉ…………….., và có dự án xây dựng theo giấy phép…………….., Bên A đang có nhu cầu hợp tác xây dựng và khai thác kinh doanh dự án xây dựng trên với Bên B
Bên B là công ty được thành lập hợp pháp tại Việt Nam có tư cách kinh doanh trong lĩnh vực Bất động sản theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam.
Các Bên tin rằng sẽ có những lợi ích chung khi làm việc với nhau và đồng ý thực hiện việc ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh với các nội dung và điều khoản cụ thể như sau.

Các điều khoản hoạt động

Các mục đích và nguyên tắc chủ yếu:
1. Các Bên thống nhất kí kết hợp đồng hợp tác kinh doanh với mục đích cụ thể như sau: Tiến hành đầu tư xây dựng và triển khai hoạt động kinh doanh tòa nhà có đặc điểm sau.……………..tại địa chỉ số………, quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội.
2. Mỗi bên thừa nhận rằng sự thành công của việc hợp tác kinh doanh đòi hỏi một mối quan hệ làm việc mang tính hợp tác dựa trên sự trao đổi tốt và tinh thần làm việc nhóm giữa các bên ở tất cả các cấp độ.
3. Các bên xác nhận ý định thành lập và phát triển của việc hợp tác phù hợp với các nguyên tắc quy định trong hợp đồng này, hướng tới sự thành công của việc hợp tác vì lợi ích chung cao nhất cho cả hai bên.
Ban quản lý
1. Các Bên thành lập một Ban (“Ban quản lý”) chịu trách nhiệm tổ chức, định hướng và quản lý hoạt động của Việc hợp tác. Vai trò của Ban quản lý chủ yếu là:
  1. Đưa ra các chiến lược và định hướng hoạt động cho dự án;
  2. Đưa ra các mục tiêu để có thể đánh giá được tiến triển của dự án;
  3. Xác định các nguồn lực cần thiết phục vụ cho dự án và thống nhất trách nhiệm của mỗi bên trong việc cung cấp các nguồn lực đó;
  4. Đảm bảo việc thông tin giữa các Bên được duy trì một cách chủ động và hợp tác;
  5. Là diễn đàn để bất cứ vấn đề nào cũng có thể được thảo luận một cách xây dựng và được xử lý trên cơ sở có sự thống nhất.
2. Mỗi bên cử hai (2) đại diện làm thành viên của Ban quản lý. Mỗi thành viên có một lá phiếu. Các quyết định sẽ được thực hiện dựa trên nguyên tắc quá bán.
3. Các thành viên đầu tiên của Ban quản lý là:

Thành viên thứ nhất (1) Ông..…………………… được chỉ định bởi bên A

Thành viên thứ hai (2) Ông ………………………được chỉ định bởi bên A

Thành viên thứ (3) Ông ………………………được chỉ định bởi bên B

Thành viên thứ (4) Ông……………… được chỉ định bởi bên B.

Trưởng ban quản lý được bầu bởi (hoặc theo sự chỉ định của một bên) các thành viên trong ban quản lý.
Ban quản lý họp định kỳ (qua điện thoại, video hay họp trực tiếp), và trừ khi có thỏa thuận khác, không dưới một tháng một lần. Trừ khi có thỏa thuận khác, địa điểm (nếu họp trực tiếp) sẽ thay đổi luân phiên giữa các Bên. Khuyến khích các thành viên của Ban quản lý trao đổi thông tin định kỳ với nhau.
Bất cứ quyết định nào của Ban quản lý liên quan đến dự án và nội dung của việc hợp tác đều có giá trị ràng buộc, và trong trường hợp cần các Bên hành động để quyết định có hiệu lực thì các bên có trách nhiệm hành động tương ứng. Việc một bên không tuân thủ sẽ bị coi là vi phạm hợp đồng.
Sau khi dự án được hoàn thành, Ban quản lý dự án sẽ hoạt động theo hình thức chi nhánh hoạt động độc lập của bên B. Việc tổ chức hoạt động chi nhánh sẽ do các bên thống nhất thực hiện. Việc thành lập chi nhánh không làm mất đi quyền và nghĩa vụ của Ban quản lý dự án mà việc thành lập chi nhánh chỉ là hình thức pháp lý của ban quản lý dự án.

Đóng góp của các bên
1. Mỗi bên đóng góp vốn và các kiến thức, kỹ năng hay dịch vụ nhất định phục vụ việc hình thành và thành công của việc hợp tác kinh doanh. Trách nhiệm chung của mỗi Bên được quy định trong Điều 3 này.
2. Đóng góp chung của A cho việc hợp tác:
3. Thực hiện việc đóng góp bằng quyền sử dụng đất trong vòng hai mươi năm và tiền mặt ………..tương ứng với ……% của dự án.
4. Cử các thành viên tham gia ban quản lý dự án.
5. Tiến hành các thủ tục pháp lý để dự án được phép xây dựng theo đúng nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng này.
6. Những đóng góp chung của Bên B là:
  1. Thực hiện việc góp vốn bằng tiền mặt …….. tương ứng với %............ của tổng mức dự án.
  2. Cử người tham gia thành viên của ban quản lý dự án.
7. Mỗi bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để đóng góp vào thành công của việc hợp tác. Mỗi bên phải chịu trách nhiệm đảm bảo rằng mình đã đóng góp cho việc hợp tác với sự mẫn cán và kỹ năng hợp lý trong các tình huống phù hợp.
Dự án hợp tác của các bên:
1. Hai Bên ký kết Hợp đồng này để cùng hợp tác góp vốn đầu tư xây dựng và cùng tổ chức quản lý, khai thác sử dụng Tòa nhà ………………trên thửa đất diện tích……………, tại địa chỉ………………….. quận tây hồ thành phố Hà Nội.

Tòa nhà nêu tại khoản 4.1 điều 4 có đặc điểm:- Số tầng đã được phê duyệt: 07 tầng; Số tầng có thể được thay đổi………nếu có.

Bên A là nhà đầu tư thứ nhất, xác nhận và cam kết có quyền sử dụng hợp pháp toàn bộ thửa đất dự kiến đầu tư nêu tại Khoản 4.1 điều 4 này và được phép hợp tác với Bên B để huy động nguồn vốn để thực hiện việc đầu tư xây dựng và quản lý khai tác sử dụng.
Bên B là nhà đầu tư thứ hai, thỏa thuận và cam kết góp vốn đầu tư xây dựng Tòa nhà sẽ chuyển vốn theo yêu cầu và tiến độ thực hiện dự án.
Sau khi chủ đầu tư đã phê duyệt kế hoạch cho Dự án cụ thể, Ban quản lý Dự án phải điều phối và triển khai tất cả các hoạt động hằng ngày của các bên. Nhóm dự án phải làm việc một cách cởi mở và hợp tác và phải họp định kỳ, theo thời hạn như Trưởng ban quản lý Dự án thấy cần thiết, để điều phối các hoạt động của họ.

Các chi phí cho Liên danh
1. Tổng Mức đầu tư

Tổng vốn đầu tư để tiến hành xây dựng công trình dự kiến là: ……………………. (………………..) đồng. Số vốn này có thể được điều chỉnh tăng hoặc giảm trên cơ sở Công trình được hoàn thành và được quyết toán phù hợp.

Tỷ lệ góp vốn:

5.2.1 Bên A góp bằng giá trị quyền sử dụng đấ trong thời hạn hai mười (hai mươi) năm và tiền mặt (nếu có) tương đương …………. tổng vốn đầu tư. (việc xác định giá trị quyền sử dụng đất sẽ được hai bên định giá).

5.2.2 Bên B góp bằng tiền mặt tương đương 70% Tổng Vốn đầu tư, bao gồm: Chi phí để làm thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, lập báo cáo đầu tư, thiết kế, san nền, tường bao, xây dựng cơ bản, vật tư, máy móc, thiết bị...

5.2.3 Tỷ lệ vốn góp tương đương với quyền, nghĩa vụ và tỷ lệ hưởng lợi nhuận kinh doanh dự án và tỷ lệ chịu rủi ro đầu tư (nếu có) của mỗi bên A và B. Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, chuẩn bị xây dựng, thi công xây dựng hoàn thành Dự án, hai Bên góp vốn theo tiến độ dự án và theo thoả thuận phân công công việc giữa hai Bên (có phụ lục kèm theo).

Vốn đầu tư được sử dụng vào các mục đích:

5.3.1 Chi phí làm các thủ tục để các Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt dự án đầu tư và chi phí khác phát sinh trong quá trình triển khải dự án;

5.3.2 Chi phí cho công việc quản lý, điều hành Dự án.

5.3.3 Chi phí cần thiết khác: giao dịch, phụ phí khác phù hợp với yêu cầu của công việc thực hiện Dự án

5.3.4 Chi phí cho xây dựng, giám sát Dự án.

5.3.5 Chi phí mua sắm thiết bị cho Dự án.

5.3.6 Các khoản kinh phí và nghĩa vụ nộp ngân sách Nhà nước để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tiền thuê sử dụng 1.500 m2 đất trong thời hạn 30 năm.

5.3.7 Chi phí khác phục vụ cho hoạt động kinh doanh khi dự án hoàn thành đi vào hoạt động

Thời hạn hợp tác

Thời hạn liên doanh, liên kết là 20 năm kể từ ngày dự án hoàn thành đưa vào khai thác. Thời hạn sẽ đương nhiên được gia hạn theo thỏa thuận của của các Mỗi bên phải thực hiện đóng góp phần chi phí cho Liên danh theo quý phù hợp với Ngân sách được ấn định bởi Ban quản lý [Tùy chọn, có thể thêm đoạn sau nếu phù hợp: “lên tới mức, cho mỗi trường hợp, Cam kết Đóng góp cộng gộp”.

Trừ khi có thỏa thuận khác giữa các Bên:
1. Tất cả các thông báo về đóng góp chi phí theo Điều 5 được gửi đến địa chỉ của bên liên quan như nêu trong hoặc theo Điều 17;
2. Tất cả các khoản thanh toán được thực hiện bởi mỗi bên bằng [loại tiền]vào Tài khoản Chung, tài khoản chung được các bên thống nhất lập tại ngân hàng thương mại ở Việt Nam;
3. Bất cứ khoản thanh toán nào không được thực hiện hoặc chậm trễ bởi bất cứ bên nào sẽ bị tính lãi, với [ghi rõ] % trên lãi suất cho vay cơ sở tại thời điểm đó của Ngân hàng [ghi rõ], tính từ ngày đến hạn thanh toán đến ngày thanh toán thực tế.
Các khoản chi từ Tài khoản Chung chỉ được thực hiện cho các công việc được triển khai hoặc cung cấp có liên quan đến hợp tác kinh doanh. Việc xuất hóa đơn và thủ tục thanh toán để trả cho mộ bên (hay bất kỳ thành viên nào của nhóm doanh nghiệp) cho công việc được thực hiện bởi bên này cho Liên doanh phải được ấn định bởi Ban quản lý.
Bất cứ loại séc hay các hình thức thanh toán rút tiền từ Tài khoản Chung sẽ phải có chữ kỹ hay ủy quyền bằng văn bản của Trưởng ban quản lý Dự án hay một người khác được ban quản lý ủy quyền.
1. Bất cứ séc hay các khoản thanh toán nào lớn hơn [nếu rõ giới hạn] (hay một mức tiền do Ban quản lý quyết định) cần thêm một chữ ký của một người khác được ủy quyền bởi Ban Quản lý.
2. Bất cứ séc hay các khoản thanh toán nào vượt quá [nêu rõ giới hạn], ngoài các chữ ký nói trên, còn cần thêm sự chấp thuận minh thị của Ban quản lý.
Tất cả các sổ sách kế toán liên quan đến Liên danh phải dược ghi chép phù hợp với các chuẩn mực kế toán dưới sự giám sát của Ban Quản lý. Sổ sách phải luôn sẵn sang để mỗi bên hay một đại diện được ủy quyền có thể kiểm tra bất cứ lúc nào.
Kiểm toán Tài khoản Chung phải được thực hiện 12 tháng một lần (hoặc một khoản thời gian thích hợp do Ban Quản lý quy định) bởi một đơn vị kiểm toán độc lập và một báo cáo, theo hình thức quy định của Ban Quản lý, phải được chuẩn bị và nộp cho các Bên. Phí kiểm toán sẽ được trích từ mức được phê duyệt trong Ngân sách.
Trong quá trình hoạt động kinh doanh nếu có bất kỳ kỳ khoản lợi nhuận sẽ được chia cho các Bên theo tỷ lệ tương ứng với Tỷ lệ Đóng góp vào ngân sách của họ.

Quyền sở hữu trí tuệ
1. Trong khuôn khổ Điều khoản này:

“Quyền Sở hữu trí tuệ Ban đầu – IPR Ban đầu” được hiểu là các bí quyết kỹ thuật và các Tài sản trí tuệ khác đang tồn tại của một bên liên quan đến một Dự án và được tiết lộ và sử dụng vì các mục đích của Liên danh.

“Tài sản trí tuệ” là bất cứ bằng sáng chế, bản quyền, thiết kế kiểu dáng hay các hình thức bảo hộ quyền Sở hữu trí tuệ khác như quyền được bảo hộ đối với các quy trình sản xuất mật, bí quyết kỹ thuật hay các thông tin mật khác (cùng với bất kỳ ứng dụng nào cho các sự bảo hộ đó).

“Dự án” là một Dự án cụ thể được phê duyệt bởi Ban Quản lý và được thực hiện bởi Liên danh.

“IPR Dự án” là bất kỳ bí quyết kỹ thuật cụ thể, thông tin bí mật hay các Tài sản trí tuệ nào được phát triển theo Liên danh.

“Các Thương hiệu Dự án” là bất kỳ nhãn hiệu thương mại hay tên nào được sử dụng chủ yếu cho Liên danh hay bất kỳ sản phẩm hay dịch vụ nào được phát triển trong khuôn khổ Liên danh; và

“Lãnh thổ” nghĩa là [nêu cụ thể].

Căn cứ vào các sắp xếp được điều phối bởi Ban Quản lý, mỗi bên sẽ phải tiết lộ cho bên kia các IPR Ban đầu cần thiết để thực hiện Dự án hiệu quả. Tùy trường hợp, việc tiết lộ thông tin này bao gồm cả các thu xếp hợp lý để hướng dẫn, đào tạo năng lực cho nhân viên của bên kia để có thể sử dụng và áp dụng IPR Ban đầu.
Tất cả các IPR Ban đầu của một bên vẫn hoàn toàn là tài sản thuộc toàn quyền của bên đó. Bên kia không được phép tiết lộ hay sử dụng các IPR Ban đầu đó ngoại trừ cho mục đích cụ thể của Liên danh hay được Ban Quản lý cho phép một cách minh thị.
Mỗi bên phải đảm bảo với bên kia rằng, trong giới hạn mà mình biết, việc sử dụng các IPR Ban đầu phù hợp với hợp đồng này sẽ không làm tổn hại đến quyền Sở hữu trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào. Một bên không đưa ra bất kỳ đảm bảo nào khác hay quyền đại diện dưới bất kỳ hình thức nào cho bên kia liên quan đến IPR Ban đầu (bao gồm, nhưng không hạn chế ở, sự phù hợp của IPR Ban đầu cho bất kỳ mục tiêu sử dụng hay ứng dụng cụ thể nào).
Trừ khi có thỏa thuận khác giữa các Bên, tất cả các IPR Dự án thuộc quyền sở hữu chung của các Bên, như những đồng chủ sở hữu bình đẳng. Mỗi bên, nếu có yêu cầu của bên kia, phải tham gia vào các thủ tục giấy tờ khai chỉ định cần thiết để ghi nhận quyền sở hữu chung này.
Trong thời hạn của hợp đồng này, thủ tục đăng ký ban đầu quyền Sở hữu Trí tuệ liên quan đến bất kỳ IPR Dự án nào sẽ được thực hiện bởi Trưởng ban Dự án theo ý kiến của mình hay theo chỉ đạo của Ban quản lý. HCi phí đăng ký bảo hộ ban đầu (bao gồm cả chi phí cho lần nộp đơn đầu tiên) sẽ được trích từ tài khoản Chung. Bất cứ quyết định tiếp theo nào về đăng ký bảo hộ sẽ do Ban quản lý thực hiện.
Trong trường hợp có bất kỳ cáo buộc nào về vi phạm nào của một bên thứ ba đối với IPR Dự án hay IPR Dự án vi phạm quyền Sơ hữu Trí tuệ của một bên thứ ba, Ban Quản lý phải quyết định về cách thức hành động tốt nhất và tiếp đó các Bên phải thực thi cách thức hành động đó.
Mỗi bên phải áp dụng các thủ tục bảo mật theo một cách cẩn trọng và cần thiết hợp lý phù hợp với tập quán ngành (bao gồm cả nghĩa vụ bảo mật của các nhân viên chủ chốt) để đảm bảo an toàn bất cứ tài liệu nào là bộ phận của các IPR Dự án hoặc của IPR Ban đầu của bên kia.
Trừ khi có thỏa thuận khác cụ thể bằng văn bản giữa các Bên, không bên nào được phép sử dụng thương hiệu hay tên thương mại của bên kia trong quá trình kinh doanh hoặc trong bất kỳ hình thức công bố công chúng nào liên quan đến Liên danh.
Nếu một bên muốn “đem ra thị trường” hoặc khai thác thương mại bất kỳ sản phẩm, dịch vụ ha công nghệ phát sinh chủ yếu từ hoạt động của Liên danh, bên này sẽ phải thông báo cho bên kia và thảo luận một cách thiện chí giữa hai Bên để thu xếp sử dụng bất kỳ IPR Dự án hay Thương hiệu Dự án nào. Trừ khi có thỏa thuận khác:
1. Mỗi bên được phép sử dụng bất cứ bí quyết kỹ thuật không mật chung nào được phát triển trong khuôn khổ Liên danh trong quá triinfh kinh doanh của mình.
2. Bất cứ việc marketing hoặc khai thác thương mại IPR Dự án nào (hoặc việc sử dụng bất kỳ Thương hiệu Dự án nào) đều cần phải có sự đồng ý trước của cả hai Bên.

Các quy định trong Điều 6.10 sẽ vẫn có hiệu lực khi hợp đồng kết thúc.

[Bình luận: Điều này chỉ thích hợp trong trường hợp giữa các Bên có sự điều cắt cử nhân viên.]

Bảo mật và các thông báo
1. Mỗi bên kia phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để giữ bí mật tất cả các thông tin kỹ thuật, thương mại cần bảo mật mà mình tiếp cận được liên quan đến khách hàng, kinh doanh hay công việc của bên kia. Không bên nào được sử dụng hay tiết lộ bất cứ thông tin nào như vậy trừ khi có sự đồng ý trước của bên kia. Hạn chế này sẽ không áp dụng cho các thông tin:
  1. Đã được công bố hoặc được công nhận công khai rộng rãi mà không phải do bên này;
  2. Đã thuộc về quyền chiếm hữu của bên này mà không kèm theo nghĩa vụ bảo mật nào;
  3. Trong phạm vi phải công khai theo yêu cầu của pháp luật hoặc theo quy định của bất kỳ đơn vị quản lý hoặc tổ chức chứng khoán được thừa nhận nào.
2. Mỗi bên phải thực hiện những nỗ lực thích hợp để đảm bảo rằng nhân viên của mình, đại diện và các đơn vị thành phần tuân thủ các nghĩa vụ bảo mật này.
3. Không bên nào được đưa ra bất kỳ thông báo nào liên quan đến hợp tác kinh doanh của hợp đồng mà không có sự chấp nhận trước của bên kia (sự chấp thuận đó không bị trì hoãn hay rút lại một cách bất hợp lý) trừ khi theo yêu cầu của pháp luật, tổ chức chứng khoán được thừa nhận hoặc cơ quan chính phủ.
4. Các quyết định của Điều 7 sẽ vẫn có hiệu lực khi hợp đồng kết thúc.
Trách nhiệm pháp lý
1. Có thể thấy rằng trong suốt quá trình hợp tác, mỗi bên (và các nhân viên và đại diện của mình) có thể đưa ra các khuyến nghị và tư vấn cho bên kia như một phần của mỗi quan hệ giữa hai Bên. Cả hai Bên thừa nhận rằng các khuyến nghị và tư vấn được đưa ra một cách tự do và không có bất kỳ đảm bảo hay trách nhiệm nào. Không nên nào được phép khiếu nại, đòi bồi thường hay khiếu kiện bên kia về những khuyến nghị hay tư vấn được đưa ra trong thời gian hoạt động của Liên danh.
2. Không bên nào phải chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào phát sinh trong quá trình kinh doanh của bên kia.
Thời hạn hợp đồng và chấm dứt hợp đồng.
1. Việc hợp tác sẽ bắt đầu vào ngày của hợp đồng này và hết thời hạn hợp tác sau 20 năm kể từ ngày dự án đã được hoàn thành đưa vào khai thác kinh doanh. Tuy nhiên, mỗi bên thừa nhận rằng sự linh hoạt và phản ứng với những thay đổi và kinh nghiệm thực tế là điều cốt yếu làm nên sự thành công của Hợp tác. Mỗi bên sẽ xem xét một cách thiện chí bất kỳ đề xuất mà bên kia đưa ra liên quan đến sự phát triển của hợp tác.
2. Việc hợp tác có thể chấm dứt theo thỏa thuận của hai Bên tại bất cứ thời điểm nào.
3. Trong trường hợp chấm dứt hợp tác:
  1. Các Bên phải tham vấn và thực hiện với tất cả các nỗ lực hợp lý để đạt được thống nhất một lộ trình rõ ràng để thu xếp hoàn tất và chấm dứt các hoạt động của Liên danh.
  2. Các điều khoản của hợp đồng và (trừ khi các Bên có thỏa thuận khác) các điều khoản của bất kỳ hợp đồng hỗ trợ kỹ thuật nào và/hoặc hợp đồng Dự án sẽ tự động kết thúc ngoại trừ việc:

Các quy định trong Điều 7 (Bảo mật và thông báo), 8 (Trách nhiệm pháp lý) và 21 (Thủ tục giải quyết tranh chấp) sẽ tiếp tục có hiệu lực cùng với bất kỳ điều khoản này khác trong hợp đồng này hay bất kỳ hợp đồng Dự án hay hợp đồng hỗ trợ kỹ thuật nào mà đã được quy định cụ thể là sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Liên danh chấm dứt;
Mỗi bên sẽ vẫn phải chịu trách nhiệm về bất kỳ vi phạm nghĩa vụ hợp đồng nào xảy ra trước thời điểm chấm dứt Liên danh.

Sự kiện bất khả kháng
1. “Sự kiện bất khả kháng” là chiến tranh, trường hợp khẩn cấp, tại nạn, hỏa hoạn, động đất, lũ lụt, bão, đình công hoặc bất kỳ những trở ngại nào khác mà bên bị ảnh hưởng chứng minh được rằng nó vượt quá tầm kiểm soát của bên đó và không thể dự đoán được tại thời điểm ký kết hợp đồng hoặc không thể tránh hoặc vượt qua được sự kiện đó hoặc các hệ quả của nó một cách hợp lý.
2. Một bên bị tác động bởi sự kiện bất khả kháng sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng hay phải chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ sự chậm thực hiện, hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của hợp đồng này với điều kiện sự chậm trễ hay không thực hiện này có nguyên nhân từ sự kiện bất khả kháng đã được thông báo cho bên kia theo Điều 10.3. Thời điểm thực hiện nghĩa vụ sẽ được gia hạn tương ứng, tuân thủ Điều 10.4.
3. Nếu một sự kiện bất khả kháng xảy ra liên quan đến một trong hai bên ảnh hưởng hoặc có ảnh hưởng đến việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng, bên này phải thông báo trong một thời gian hợp lý cho bên kia về tính chất của sự kiện này và ảnh hưởng của nó đối với khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên này.
4. Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba [có thể đưa ra số khác] tháng, bên kia được quyền chấm dứt hủy hợp đồng bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng.
Thay đổi hoàn cảnh (gánh nặng nghĩa vụ)
1. Nếu việc thực hiện hợp đồng trở nên bất lợi hơn cho một trong các Bên, Bên này, mặc dù vậy, vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ của mình nhưng với các quy định về thay đổi hoàn cảnh (Gánh nặng nghĩa vụ).
2. Tuy nhiên, nếu sau thời điểm ký kết hợp đồng này, xảy ra các sự kiện không được dự kiến bởi các bên và làm thay đổi về cơ bản cân bằng lợi ích của hợp đồng hiện tại, do đó dồn gánh nặng thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng một cách bất hợp lý vào một Bên, bên đó có quyền yêu cầu sửa đổi hợp đồng này miễn là:
  1. Các sự kiện này đã không thể được tính đến một cách hợp lý bởi bên bị ảnh hưởng tại thời điểm ký kết hợp đồng.
  2. Các sự kiện này nằm ngoài tầm kiểm soát của bên bị ảnh hưởng; và
  3. Các rủi ro của sự kiện này không phải là rủi ro mà theo hợp đồng này bên bị ảnh hưởng phải chịu.

Mỗi bên phải xem xét một cách thiện chí bất kỳ đề xuất sửa đổi nào mà bên kia nghiêm túc đưa ra vì lợi ích của mỗi quan hệ giữa các Bên. Tuy nhiên, sửa đổi sẽ không có hiệu lực trừ khi được các

Không hợp danh hay đại diện

Không có gì trong hợp đồng này có thể được coi là (i) cầu thành nên mối quan hệ hợp danh theo pháp luật giữa hai Bên, (ii) khiến một bên trở thành đại diện ủy quyền của bên kia vì bất kỳ mục đích gì hay (iii) cho một bên quyền cam kết hay ràng buộc bên kia (hoặc bất kỳ thành viên nào của nhóm) dưới bất kỳ hình thức.

Ủy thác và hợp đồng thứ cấp

Hợp đồng này mang tính chất riêng biệt đối với các Bên và nếu không có sự đồng ý vằng văn bản trước của bên kia, không bên nào được:

Ủy thác, cầm cố, tính phí hay chuyển giao, giao dịch khác hay bất kỳ hình thức thế chấp nào đối với bất cứ quyền nào của mình; hay
Ký hợp đồng thứ cấp hay một cách nào đó chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này cho một chủ thể khác.

Thông báo
1. Bất kỳ thông báo nào theo hợp đồng này đều phải được lập bằng văn bản (có thể bằng email) và có thể được trao bằng cách để hoặc gửi đến địa chỉ của bên kia.
2. Nhằm mục đích tại Điều 14.1, các chi tiết của việc thông báo sẽ như sau, trừ khi các chi tiết khác đã được thông báo phù hợp với Điều này:
3. A: Việc thông báo cho bên A phải gửi tời địa chỉ…………………………………………………………., điện thoại…………, fax……………………, mail……………..
4. B: Việc thông báo cho bên A phải gửi tời địa chỉ…………………………………………………………., điện thoại…………, fax……………………, mail……………..
Tính toàn vẹn của hợp đồng:
1. Hợp đồng này nêu tổng thể toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên liên quan đến Liên danh. Không bên nào ký hợp đồng này dựa trên bất kỳ trình bày, bảo đảm hay cam kết nào của bên kia mà không được quy định rõ ràng hay được dẫn chiếu đến trong hợp đồng này. Điều khoản này không loại bỏ bất kỳ trách nhiệm quản lý nào từ nhầm lẫn do lừa dối.
2. Hợp đồng này không được phép thay đổi trừ khi có thỏa thuận bằng văn bản (bao gồm cả e-mail) của các Bên.
Ảnh hưởng của các quy định vô hiệu hay không thể thực hiện

Trong trường hợp một quy định nào đó trong hợp đồng bị tòa án hay cơ quan có thẩm quyền tuyên là vô hiệu hay không thể thực thi toàn bộ hoặc một phần, các quy định khác và phần còn lại của các quy định bị ảnh hưởng của hợp đồng vẫn tiếp tục có hiệu lực, trừ khi trong trường hợp cụ thể (với sự thiếu vắng các quy định đã bị coi là không có hiệu lực) có thể kết luận là các bên lẽ ra đã không ký hợp đồng này. Các bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để thay thế tất cả các quy định bị coi là không có hiệu lực bằng các quy định có hiệu lực theo luật áp dụng và gần nhất với ý định ban đầu của hai Bên.

Các loại chấp thuận/phê chuẩn
1. Hợp đồng này là có điều kiện, phụ thuộc vào việc trước đó có đạt được các chấp thuận/phê chuẩn dưới đây hay không:

- Bên B phải có sự chấp thuận bằng văn bản và quyết định của Hội Đồng Thành Viên công ty.

Bên liên quan phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để có được các chấp thuận/phê chuẩn đó và phải thông báo bên kia ngay lập tức về bất kỳ khóa khăn nào gặp phải.

Thủ tục giải quyết tranh chấp
1. Nếu một tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này, các Bên phải cố gắng giải quyết trên tinh thần hòa giải. Các bên phải cân nhắc chỉ định một chủ thể trung gian hỗ trợ việc giải quyết tranh chấp. Không bên nào được phép khởi kiện ra tòa án hay trọng tài trừ khi có thông báo cho bên kia bằng văn bản trước ít nhất 30 ngày.
2. Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng (bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu) phải được giải quyết cuối cùng theo các quy tắc tố tụng của Tòa Án có thẩm quyền tại Việt Nam.
ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

19.1 Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày các Bên ký kết.

19.2 Hợp đồng này gồm 19 Điều, 16 trang làm thành 06 bản chính có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ 3 Bản Chính, mỗi trang của Bản chính đều có chữ ký của Hai Bên

19.3 Hai Bên đọc lại nguyên văn của Hợp đồng này, hiểu rõ nội dung, chấp thuận hoàn toàn nội dung.

CHỮ KỸ CỦA CÁC BÊN

BÊN A

BÊN B