Các Hình Thức Đầu Tư Trực Tiếp Nước Ngoài (FDI) Vào Việt Nam Theo Luật Đầu Tư Mới Nhất

Trong bối cảnh Việt Nam tiếp tục là điểm đến hấp dẫn của dòng vốn quốc tế, hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) ngày càng diễn ra sôi động và đa dạng hơn. Cùng với đó, hệ thống pháp luật đầu tư cũng liên tục được hoàn thiện nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư nhưng vẫn đảm bảo hiệu quả quản lý nhà nước.

Theo quy định mới nhất của Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (có hiệu lực từ ngày 01/3/2026), nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn nhiều hình thức đầu tư khác nhau khi tham gia thị trường Việt Nam. Việc lựa chọn đúng hình thức đầu tư ngay từ đầu có ý nghĩa rất quan trọng vì ảnh hưởng trực tiếp đến:

• Điều kiện tiếp cận thị trường;

• Thủ tục pháp lý;

• Cơ cấu quản trị doanh nghiệp;

• Quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh;

• Nghĩa vụ thuế và ngoại hối.

Các hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam theo Luật Đầu tư 

Căn cứ Điều 18 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam thông qua các hình thức cơ bản sau:

a) Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế. 

Đây là hình thức phổ biến nhất khi nhà đầu tư nước ngoài muốn trực tiếp triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Nhà đầu tư có thể:

• Thành lập công ty TNHH một thành viên;

• Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên;

• Thành lập công ty cổ phần;

• Thành lập doanh nghiệp liên doanh với đối tác Việt Nam.

Trong thực tế, hình thức này thường được áp dụng khi:

• Nhà đầu tư muốn xây dựng hoạt động kinh doanh lâu dài;

• Muốn kiểm soát trực tiếp doanh nghiệp;

• Triển khai nhà máy, văn phòng, trung tâm thương mại hoặc cơ sở sản xuất.

Theo cơ chế mới từ năm 2026, một số trường hợp nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp trước và hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) sau trong thời hạn luật định, giúp rút ngắn thời gian gia nhập thị trường.

b) Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. 

Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia thị trường Việt Nam bằng cách:

• Mua cổ phần trong công ty cổ phần;

• Nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH;

• Góp thêm vốn vào doanh nghiệp đang hoạt động.

Đây là hình thức được sử dụng phổ biến trong các giao dịch M&A vì Tiết kiệm thời gian; Không cần xây dựng doanh nghiệp từ đầu; Có thể tận dụng sẵn hệ thống khách hàng, giấy phép và thị trường của doanh nghiệp Việt Nam.

Tuy nhiên, trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký mua vốn góp trước khi giao dịch, đặc biệt khi:

• Tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

• Kinh doanh ngành nghề có điều kiện;

• Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng – an ninh.

c) Thực hiện dự án đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài có thể trực tiếp triển khai dự án đầu tư tại Việt Nam trong các lĩnh vực như:

• Sản xuất;

• Công nghệ;

• Năng lượng;

• Bất động sản;

• Logistics;

• Hạ tầng;

• Dịch vụ thương mại.

Đối với hình thức này, nhà đầu tư thường phải:

• Xin chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu thuộc diện phải chấp thuận);

• Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

• Thực hiện thủ tục đất đai, xây dựng, môi trường và các giấy phép chuyên ngành.

Luật Đầu tư 2025 tiếp tục phân loại rõ các dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc hội, Chính phủ hoặc UBND cấp tỉnh tùy theo quy mô và tính chất dự án. 

d) Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

Hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract) là hình thức hợp tác kinh doanh giữa các nhà đầu tư trên cơ sở phân chia lợi nhuận mà không thành lập tổ chức kinh tế mới.

Ưu điểm của mô hình này: Linh hoạt; Không cần thành lập công ty; Phù hợp với dự án hợp tác ngắn hạn hoặc cần tận dụng giấy phép của đối tác Việt Nam.

Tuy nhiên, do không có pháp nhân độc lập nên việc:Quản lý dòng tiền;Phân chia trách nhiệm; Điều hành hoạt động; Xử lý tranh chấp cần được quy định rất chặt chẽ trong hợp đồng.

Kết luận

Luật Đầu tư 2025 tiếp tục mở rộng cơ hội cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường Việt Nam thông qua nhiều hình thức đầu tư linh hoạt và đa dạng hơn.

Tuy nhiên, mỗi hình thức đầu tư đều có: Điều kiện riêng; Rủi ro pháp lý riêng; Quy trình thực hiện khác nhau.

Do đó, trước khi triển khai dự án hoặc thực hiện giao dịch đầu tư, nhà đầu tư cần:Đánh giá kỹ mô hình đầu tư phù hợp;Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường;Kiểm tra ngành nghề kinh doanh;Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý và phương án tài chính.

Việc có sự đồng hành của đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu về đầu tư nước ngoài sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, giảm thiểu rủi ro và đảm bảo hoạt động đầu tư được triển khai hiệu quả, đúng quy định pháp luật Việt Nam.)